作者：鲍大雷 译者：Charlie

中国国务院推出了推进电子商务发展的政策。此中提到的变革办法中，国务院许诺将增加对外资持股比例的限制。从地下信息来看，李克强总理将指导这轮举动。

为了引进外资和在海内上市，中国简直一切大型互联网企业都在开曼群岛建立了母公司。因为中国羁系部分严格限制本国公司涉足互联网行业，许多公司采取了饱受诟病的VIE构造（既可变好处实体）以躲避相干限制。在VIE构造下，外资经过条约而不是一切权，来掌握运营电贸易务的相干中国公司。很快，惨重经验就让投资者明白，条约掌握不照实真实在的一切权。

今年1月，中国商务部发布了《本国投资法》收罗看法稿。此中明白指出，VIE不能躲避外商投资限制。换句话说，这类构造不论用了。并且，本次法案一改以往的做法，规则假如外资公司由中方掌握，就把境外投资视为境内投资，进而不受外商投资规则限制。对阿里巴巴和百度等互联网巨子来讲，这是个很好的处理计划，由于这些公司的管理构造里，投票权由多数中国股东（也就是治理层）掌握。

我以为，国务院放宽电商行业外资限制的许诺将经过新推出的《本国投资法》兑现。在中方控制掌握权的条件下，中国或将答应外资直接持有电商企业股分。国际法令师史蒂夫·迪金森在博客chinalawblog.com上撰文称，收罗看法稿提到的律例意味着中国VIE已死，其实早就如斯。我感觉他说得对。至多，羁系部分不会再像过来15年那样对VIE置若罔闻。

对诸多中国互联网公司及投资者来讲，新律例是个好消息，终究他们一向受制于VIE构造，早已不胜重负。现实上，VIE构造不只让投资者望而却步，还效力低下，采取这类构造的公司很难掌握税负，也很难在外部进行资金周转。中方掌握的公司大概会持续采取现有的VIE构造，但我估计大少数互联网企业将放弃该形式，转为外商独资企业（WFOE）。这对股东来讲十分有益，由于他们终究享有了对资产的实践掌控权。

不外另有一些中国互联网企业，其开曼群岛母公司并未采取契合收罗看法稿中请求的管理构造。香港上市的腾讯就是此中之一，缘由是香港不答应开创人掌握上市公司。我估量这些公司可能会重组以满意相干规则，或许就外资控股请求特批。

对另外一些采取VIE构造的跨国公司来讲，前景可能较为昏暗。举例来讲，亚马逊和培生等外资公司就一向应用该构造躲避外商投资限制。我还传闻一些公司应用VIE构造绕开投资审批或许避税。史蒂夫·迪金森指出，这些公司要末会被迫令开业，要末就得把资产让渡给中方实体，并且必需由中方实践掌握，后果极可能是中国营业遭到拆分。美国商会各成员曾经请求中国当局给现有的VIE公司25年的脱期期，或彻底不受新规限制。但我以为，终究出台的外商投资法其实不会理睬这些呼吁。这是中国当局增强互联网掌握的好时机，过程当中对中国公司也有益。如斯一举两得之策，中国才不会眼看着从指间溜走。

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