2014年以来，“新常态”下，为了优化国际外资本设置装备摆设，鼓舞并购重组，国务院及财税主管部分屡次出台了一系列针对并购重组的税收法令文件。企业所得税方面，包罗：《财务部国度税务总局关于推进企业重组相关企业所得税处置问题的告诉》（财税[2014]109号）、《关于非货泉性资产投资企业所得税政策问题的告诉》（财税[2014]116号）、《关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的通知布告》（国度税务总局通知布告2015年第40号）、《关于企业重组营业企业所得税征收治理若干问题的通知布告》（国度税务总局通知布告2015年第48号）、《财务部、国度税务总局关于企业改制上市资产评价增值企业所得税处置政策的告诉》（财税[2015]65号）；个人所得税方面，出台了《股权让渡所得个人所得税治理方法（试行）》（国度税务总局通知布告2014年第67号）、《关于个人非货泉性资产投资相关个人所得税政策的告诉》（财税[2015]41号）、《关于个人非货泉性资产投资相关个人所得税征管问题的通知布告》（国度税务总局通知布告2015年第20号）等文件，其他方面，出台了《财务部国度税务总局关于企业改制重组相关地盘增值税政策的告诉》（财税[2015]5号）、《关于进一步支撑企业事业单位改制重组相关契税政策的告诉》（财税[2015]37号）等文件。
可以说，短少了税务方面的思索，并购重组将没法进行，实务中，良多重组也恰是由于税务问题而停顿或失利，华税总结了5大主要问题。
1、汗青遗留税务问题
据中海油服通知布告称，2012年末，CDE收到挪威税务主管机关的文件，触及CDE某些子公司的补交税额及罚金，累计可能达7.88亿挪威克朗（约合8.72亿元）。终究在2013年11月8日，挪威税务机关下达了终究纳税裁定告诉，共需补缴所得税约1.75亿挪威克朗（约1.79亿元）。中海油服在此次海内资产收买项目中丧失巨大。关于拟奉行重组的企业而言，可以延聘专业机构进行税务调查躲避汗青遗留税务问题的潜伏风险，其主动感化表示在：有益于收买方全面了解被收买方的实在运营状况；有益于企业发觉税务优化点，争夺税收优惠待遇；对发觉的涉税问题进行评价判别，优化重组放置；就相干涉税问题订立担保条目，增加收买方的风险。
2、并购重组买卖体例短少税务计划引起的风险
股权收买和资产买卖是并购重组的主要买卖形式，但这两种买卖架构触及的税务处置有所不同，企业在挑选运用何种买卖形式时，应对触及的不同税收优惠政策、潜伏的税务风险、处置体例等进行比较，从而设想最优的重组计划。
3、特殊性税务处置不合规引起的风险
特殊性税务处置不会增加企业的应征税额，可是绝对于普通的税务处置而言，优势长短常分明的，假如依照国度规则去做申报，可以躲避良多后续的风险。特殊性税务处置的基本前提主要包罗五个方面：（1）具有合理的贸易目的，且不以增加、免去或许推延交纳税款为主要目的；（2）被收买资产或股权契合规则比例；（3）企业重组后的延续12个月内不改动重组资产本来的本质性运营活动；（4）股权支付金额契合规则比例；（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后延续12个月内，不得让渡所取得的股权。特殊性税务处置不合规主要表现在两个方面：一是企业契合上述基本前提，可是没有存案，后续也未进行申报，这类状况极易被认定为偷税；二是企业以为其契合特殊性税务处置的前提并进行了存案，税务机关在后续审查中发觉存案资料和实践买卖不太符合的，企业也将承当偷税的义务。
4、间接股权让渡被征税调剂的风险
应用间接股权让渡形式进行税务谋划的计划，最近几年来风险逐步添加。税务机关会重点审查诸如在香港等地设置的两头控股公司的能否具有合理贸易目的，假如被认定为空壳公司，让渡方将面对被征税调剂的风险。
5、并购重组未按规则申报征税引起的风险
近几年，本钱买卖一向是税务稽察的重点，主要触及支出项目和扣除项目的检查。与此同时，针对间接股权让渡发动的反避税调查也愈来愈屡次，涉案金额巨大、案件频出。企业重组未按规则申报征税，被税务机关稽察带来的风险需求企业予以注重。
总结：
掌握并购重组的税务风险可以经过以下三个道路处理，第一，在重组前主动进行税务失职调查，实时辨认目的公司躲藏的致命税务缺点，以便实时作出判别：买卖能否要持续进行，能否需求从头评价买卖价钱。同时，经过税务失职调查，也有益于收买方全面了解被收买方的实在营运状况，发觉将来税务优化的机缘等。第二，计划重组税务架构与买卖体例。企业重组中应结合公司计谋、运营状况，挑选最优重组税务架构及买卖体例，如经过事前计划争夺进行特殊性税务处置，可以浪费一笔巨额现金流，包管重组的成功进行。第三，进步重组税务风险治理程度。本钱买卖项目是目前税务稽察的重点，依照相干文件请求，实时申报征税，也是企业需求实在做好的一项基本税务治理任务。
[义务编纂：白雪]