东土科技（300353.SZ）于9月19日公布了《刊行股分及支付现金购置资产并召募配套资金暨联系关系买卖演讲书》，并于10月13日公布了订正后的收买演讲书，方案以每股5.35元的价钱定向刊行9028.04万股股分，外加16500万元现金用于收买3家公司股权，包罗和兴雄图100%股权、东土军悦49%股权和近景数字49%股权。关于这3家公司，笔者在了解该收买演讲书时发觉，本次收买过程有良多疑点值得自己讨论。
收买参股子公司存好处保送怀疑
演讲书显现，经过本次收买，本来是东土科技的控股子公司的东土军悦和近景数字将成为东土科技的全资子公司。而针对这两家公司被收买股权，东土科技给出的收买价钱辨别为7000万元和6200万元。由此计较，东土军悦全体估值为14285.71万元，近景数字的全体估值为12653.06万元。但是，值得留意的是，东土科技在收买这两家公司股权时却具有好处保送怀疑。
材料显现，东土科技在2014年1月经过受让股权的体例，以1500万元获得东土军悦51%的股权，事先对应东土军悦的全体估值仅为2941.18万元。往常,在不到2年的时间，东土军悦的全体估值就暴增了385.71%。而呈现如斯高的增值幅度，能否对应着东土军悦盈利能力的大幅晋升呢？
单从财政数据剖析看，东土军悦2014年完成的净成本金额为258.19万元，以本次收买对应的14285.71万元全体估值计较，市盈率高达55倍以上。如从今年前5个月的功绩表示看，该公司还呈现高达312.56万元的大额盈余，直接将其2013年和2014年累计完成的局部成本系数抹去。就是针对这样一家盈利能力前景堪忧的公司，东土科技却给出了快要1.5亿元的全体估值，这不由使人质疑该公司收买价钱太高，具有向控股子公司的多数股西方进行好处保送的怀疑。
异样，东土科技在收买近景数字这家公司过程当中也具有一定问题。材料显现，东土科技在2013年8月获得近景数字51%股权时，支付的对价仅为5253万元，对应近景数字全体估值为10300万元，本次收买时全体估值为12653.06万元，相比3年前估值仅增加了20%以上。问题的要害在于，本次拟收买的近景数字的盈利前景倒是十分不悲观的。依据该公司的财政数据来看，今年前5个月完成的停业支出金额仅为451.4万元，相当于2014年全年完成金额1801.18万元的四分之一；同期完成的净成本金额更是只要90.69万元，仅相当于2014年全年完成金额907.22万元的十分之一。针对该家公司，东土科技却挑选在其功绩大幅下滑溢价收买，其收买企图真实使人隐晦，似无为近景信息多数股东“甩负担”之嫌。
收买主体局部客户应收账款根源存疑
再来看看东土科技本次方案收买的重点公司和兴雄图状况，该公司异样具有运营范围下滑的景象，依据
审计演讲披露的数据，和兴雄图在今年前5个月完成停业支出和净成本金额辨别为1484.82万元和266.82万元，此中停业支出金额尚不及2014年全年的三分之一，处于同比下滑形态；净
成本表现略好，但也仅为2014年全年程度的43.79%，委曲没有呈现同比下滑。可是，如思索该公司的盈利形成，可见真正归属于和兴雄图主停业务的盈利能力，还比审计演讲的净成本数据要低。材料显现，今年前5个月经过购置银行理财富品获得收益金额就高达38.05万元，超越了同期完成净成本的十分之一。然则就是这样一家年盈利范围不外数百万元的公司，东土科技却要为之支出6.82亿元的估值对价，相比该公司的账面净资产溢价了11倍。除此以外，和兴雄图的应收账款方面还具有财政疑点。
依据审计演讲披露的数据显现，停止到今年5月末，和兴雄图的应收账款净值高达2145.25万元，相比2014年底的974.82万元大幅添加了一倍以上。因为和兴雄图的停业支出范围在今年前5个月中仍是出现下滑的，在这样的前提下，应收账款却呈现大幅添加，可见该公司主停业务回款能力呈现了大幅下滑，而这类景象的自身就十分值得警觉。
因为和兴雄图的局部客户触及到兵工范畴，因而该公司并未细致披露前五名客户的局部细致称号，可是针对统一家兵工客户，该公司则以统一个英文字母替代暗示，因而可以由此出发剖析该公司应收账款形成的合感性。
在和兴雄图2013年底的应收账款形成中，金额排名第一名的客户替代称号为F，对应金额为834.43万元，且账龄局部为1年之内金钱。在一般的
管帐核算逻辑下，应收账款用于核算与主停业务相干的未结算金钱，因而应收账款的构成与主停业务亲密相干，只要先产生出售支出，才有可能随之发生应收账款，且后者的金额不该当超越前者。
但是依据和兴雄图披露的2013年主要客户信息，这家替代称号为F的兵工客户，2013年的局部推销额不外513.5万元，完全不可能发生出834.43万元的应收账款。因而可知，和兴雄图的应收账款根源具有问题，使人质疑该公司能否虚拟了应收账款资产。
新奇消掉的预收账款
持续看和兴雄图2014年的出售数据，依据审计演讲披露的信息，该公司昔时完成局部停业支出金额为3063.5万元，同年
现金流量表中“出售商品、供给劳务收到的现金”科目产生额则为3383.97万元，思索到
增值税销项税额的调剂影响以后，该公司昔时的管帐支出和现金支出是互相婚配的。那么，在一般的管帐核算逻辑下，这也就该当招致该公司应收账款、预收账款科目余额变化十分小。
但是现实上，依据
资产欠债表披露的数据显现，和兴雄图的预收账款科目余额，在2014年底为693.93万元，相比2013年底的2437.61万元大幅增加了1743.68万元；同时，应收账款余额则从2013年底的1316.11万元降落到2014年底的1196.77万元，降幅不外百万元出头，这与预收账款上万万元的同比增加，是分明没法对冲的。
预收账款科目余额的同比增加，意味着和兴雄图针对之前年度收到金钱的营业，在2014年中进行了确认，因而该当招致该公司2014年停业支出确认金额，大幅超越同期出售营业实践收到现金金额。但是该公司的财政数据却并未表现出这一点。
这也就意味着，和兴雄图具有上万万元的预收账款新奇消掉，并没有响应表现在出售支出傍边。固然，另有一种可能，就是和兴雄图虚增了2014年度的现金流量。总之，在这几组财政数据之间分明不契合一般的财政核算逻辑，使人倍加迷惑。
推销现金收入谜团
不只是在出售数据方面，和兴雄图的推销标的目的财政数据，也具有良多问题。依据收买演讲书披露的推销信息，该公司在今年前5个月向排名前五位的供给商推销金额算计为706.34万元，占局部推销总额的比重为61.91%，由此计较和兴雄图当期的推销总额为1140.91万元。
与此同时，和兴雄图现金流量表中“推销商品、承受劳务支付的现金”科目同期产生额也为1140.86万元，与该公司的总推销额简直一致。这也就该当对应着该公司与推销营业结算相干的资产欠债科目，主要包罗对付账款、预支账款科目余额变化极小。
但是现实上，依据资产欠债表披露的数据来看，停止期末和兴雄图的预支账款科目余额高达982.92万元，相比2014年底的526.02万元大幅添加了450万元左右；同时和兴雄图的的对付账款科目余额还从2014年底的630.88万元降落到今年5月末的538.09万元，也增加了近百万元。
这两个资产欠债科目余额变化状况，本该当指向和兴雄图推销标的目的对外付款金额，超越当期实践推销金额，可是这却又与该公司披露的推销和现金流量数据不符。这也就意味着，和兴雄图具有数百万元的预支账款流向不明，并没有响应表现在现金流量数据傍边，进而也招致和兴雄图虚增现金净流量。
持续看和兴雄图2014年的推销数据，也异样具有问题，可是问题的本质却与2015年前5个月恰好相同。依据收买演讲书披露的信息，2014年和兴雄图向排名前五位的供给商推销金额算计为1429.02万元，占局部推销总额的比重为54.76%，对应着该公司昔时局部推销总额为2609.61万元，这与昔时现金流量表中“推销商品、承受劳务支付的现金”科目产生额2609.72万元简直一致。
可是从两个与推销营业结算相干的资产欠债表科目金额变化状况来看，对付账款科目余额从2013年底的439.14万元添加到2014年底的630.88万元，同时预支账款科目余额则从2013年底的1205.47万元大幅降落到2014年底的526.02万元，同比增加了快要700万元。这也就对应着和兴雄图推销标的目的的债权余额，添加了快要900万元。这本该当招致该公司推销现金流出金额低于同期推销总额，可是收买演讲书披露的数据却成了：先是2014年度推销现金流出金额远超越了实际测算金额，后又是2015年前5个月的现金现金流出金额，大大低于实际测算金额。这就十分使人疑心，和兴雄图能否具有现金流量跨年度调理的问题，借此掩饰该公司的实践现金流财政数据表示。
另外，另有一点细节可以印证和兴雄图的推销信息真实紊乱。依据审计演讲披露的数据，该公司2014年底预支账款形成中，排名第一名的供给商为“北京海淀盘古手艺公司”，对应余额高达59.8万元，但是该供给商称号在和兴雄图2015年5月末预支账款科目主要工具信息中却消掉不见，那么在一般的财政逻辑下，这笔2014年构成的预支账款，必然该当是在2015年前5个月中确认了推销，并结转到存货科目傍边。
可是问题在于，依据收买演讲书披露的数据显现，“北京海淀盘古手艺公司”并未跻身于和兴雄图的主要供给商名单傍边，这也就意味着当期确认的从“北京海淀盘古手艺公司”的推销金额，不可能超越排名第五位的供给商“厦门柏事特信息科技无限公司”对应的38.08万元，可是这却与预支账款科目变化不符合。这类问题的暴露，从一个小的细节反应出和兴雄图的财政数据可托度真实不高。
[义务编纂：水琼]
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