企业发展过程当中，各种缘由会招致股权让渡，而在股权让渡过程当中，老板和投资人经常关心的是公司前景、法令风险，常常无视包含此中的财税圈套。恰好是财税问题成为决议股权让渡和收买的要害性要素，下面试着协助自己进行剖析。
1、股权收买中的所得税圈套
假设A公司实收本钱1000万元，股东为甲公司(70%)和乙天然人(30%)，B公司收买A公司100%股权，单方商定股权收买价款为2000万元。
1、股权让渡中的所得税该当如何交纳?
这个案例中股权买卖的本质是：甲公司和乙天然人将其持有的股权让渡给B公司，这个买卖之前停业税免征，如今营改增后增值税也是免征的。风险的要害是所得税：
甲公司应交纳企业所得税，计较以下：
(2000-1000)*70%*25%=175万元
固然，终究甲公司是要将该笔支出同昔时度其他支出兼并计较企业所得税，这里假定没有此外支出。
乙天然人应交纳个人所得税，计较以下：
(2000-1000)*30%*20%=60万元
2、个税的代扣代缴风险
乙天然人的个人所得税征税主体是本人，但实务中为了征管的便利，税务机关请求B公司作为让渡款支付方在支付时期扣代缴乙的个人所得税60万元。假如未能代扣代缴，首当其冲的风险就是B公司的扣缴权利风险。因而在股权让渡中请一定关心这个问题。
至于甲公司，让渡过程的企业所得税征税主体是本人，B公司作为股权让渡款支付方没有扣缴权利，也不具有风险。
3、设定股权平价让渡风险
在上述案例中，假如单方为了躲避所得税强行设定平价让渡，1000万股权依照1000万价钱让渡。外表看这样仿佛没有溢价，但实务中具有极微风险。
税法中对一切买卖价钱都具有一个监控环节，要判别买卖价钱能否分明偏高或许偏低。在股权让渡中尤其如斯。《国度税务总局关于公布《股权让渡所得个人所得税治理方法(试行)》的通知布告》(国度税务总局通知布告2014年第67号)文件特地就股权让渡价钱做了规则：
第十二条契合以下景象之一，视为股权让渡支出分明偏低:
(一)申报的股权让渡支出低于股权对应的净资产份额的。此中，被投资企业具有地盘运用权、衡宇、房地产企业未出售房产、常识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权让渡支出低于股权对应的净资产公道价值份额的;
(二)申报的股权让渡支出低于初始投资本钱或低于取得该股权所支付的价款及相干税费的;
(三)申报的股权让渡支出低于相反或相似前提下统一企业统一股东或其他股东股权让渡支出的;
(四)申报的股权让渡支出低于相反或相似前提下同类行业的企业股权让渡支出的;
(五)不具合感性的无偿让渡股权或股分;
(六)主管税务机关认定的其他景象。
文件其实表达了股权让渡价钱几个判别要害要点：不能比取得本钱低;不能比他人买卖价低;不能随便无偿让渡;最初特殊资产要思索溢价要素。
尤其需求关心的是特殊资产溢价问题，企业里的资产有良多是可能不时溢价的特殊资产，如地盘运用权、衡宇、房地产企业未出售房产、常识产权、探矿权、采矿权、股权等，假如这一类资产在全部资产构造中超越20%，税务机关便可能请求供给评价演讲，据此判别股权溢价状况，终究判别股权买卖价钱能否公道，能否具有坦白支出状况。
目前的问题是，股权让渡过户环节在工商部分，而税的判别在税务机关，良多企业设定平价让渡在工商部分过户股权，不到税务机关存案，招致实务中少量税款丧失。针对这类状况，工商部分和税务部分的结合势在必行，有些地方定期将工商部分信息同税务机关交流，有些地方直接请求工商变卦股权之前，供给税务机关完税证实或许不纳税证实。这个破绽在渐渐减少，企业设定平价让渡强行躲避所得税的行动风险也会愈来愈大。
4、股权让渡价款设定的直系亲属特殊状况
良多时分，企业股权让渡并不是针对内部，而是针对外部联系关系方，如联系关系个人、联系关系企业，乃至是亲戚等。这些股权让渡常常只是外部架构调剂的需求，经常未必有实在资金来往。因而作为企业，愈加偏向于设定平价让渡乃至是无偿让渡。
实践中税务机关施行时普通只承认直系亲属这一种特殊状况，在国税总局2014年67号通知布告中明白规则：承继或将股权让渡给其能供给具有法令效能身份联系证实的配头、父母、后代、祖父母、外祖父母、孙后代、外孙后代、兄弟姐妹和对让渡人承当直接抚育或许奉养权利的抚育人或许奉养人，股权让渡价钱即便偏低也认定为合理。
因而，实务中假如是在直系亲属之间调剂股权，一般不会触及所得税风险。
2、股权让渡中的财税失职调查圈套
在股权让渡中，因为单方信息的不合错误称，一般收买方风险更大。这类风险可以分为法令风险和财税风险两个范围。因而收买过程当中收买方一般会施行两个方面的失职调查。我们这里重点说说财税风险失职调查。
1、财税风险失职调查施行的机遇挑选
关于收买方而言，失职调查天然愈早愈好，最好是在收买未开端前先施行法令和财税失职调查，将目的公司的状况彻底了解清楚，然后判别风险的巨细息争决难度，再决议能否持续施行收买。
实务中失职调查的机遇异样是单方博弈的后果，收买中更强势的一方常常会影响机遇的挑选。假如收买方愈加强势，会请求自收买开端前，乃至在乎向条约签订前开端失职调查，这样一旦发觉严重风险可以处于自动位置，可进可退;假如让渡方愈加强势，会请求先签订收买和谈或许意向和谈，而且打完第一笔风险金或许预支款前方可施行失职调查，这模样让渡方可以愈加自动。
十分遗憾的是，良多收买中单方的决议计划人都无视了财税风险的具有，尤其是收买方决议计划者关心的核心是股权的让渡节点、公司秘密文件的移交节点等，唯独遗忘了公司的财税风险，比及收买完成移交财政材料的时分发觉财政和税务上目的公司问题一大堆，并且良多问题乃至没法补偿，只能本人接受丧失，吞下苦果。
2、财税风险失职调查谁来做?
法令风险失职调查一般是企业的法务部分或许外聘状师事务所来施行，财税风险失职调查也是相似，要末公司财政人员本人施行，要末外聘专业财税团队施行。一般状况下，企业本人财政人员假如有经历可以本人施行，但我们更建议寻觅更专业的财税团队，提出请求，将专业的事交给专业的人，外表看破费大，实践上丧失小。
3、财税风险失职调查的关心点是什么?
不管是本人做仍是外聘团队施行失职调查，作为决议计划者必需了解收买中的财税风险失职调查要害节点在那里?
(1)账务根底材料和税务根底材料能否健全?
包罗报表、账簿、凭证、附件在内的账务根底材料是将来公司持续运营的根本，增值税、所得税及其他税种征税申报材料是涉税治理的根本，这两个部分材料必需终了、精确，无缺掉，实在牢靠，尤其是附件材料，主要买卖的条约、付款根据、发票、收条等一个都不能少。
(2)账务处置能否有严重过失和问题?
企业账务处置是财税治理的根底，账务处置过失可能给收买方后续运营带来很大费事，因而在目的公司汗青材料中，要害局部的账务处置必需逐笔查对，防止问题躲藏持续。
(3)税务处置能否具有漏缴、少交风险和虚开拓票风险?
在目的公司积年征税申报材料中，要结合财政数据审核交税状况能否精确合理，防止呈现该交的税未交，或许少友谊况。关于税务机关而言，不管谁是大股东，公司的涉税风险都永久是公司承当。
(4)来往金钱有没有风险?
来往金钱是财政系统中较易具有风险的地方，尤其是企业对外的告贷可否发出?能否还具有帐内债权债权?需求谨慎检查，并留意收买和谈中对这个局部进行特殊商定，如能否请求原股东对债务债权进行清算，能否请求原股东对债权进行兜底等。
3、收买中目的公司特殊资产的溢价处置圈套
假如目的公司具有特殊资产溢价，尤其是存地盘运用权和不动产这一类溢价较高的资产，收买方在计较收买价款的时分是依照溢价价值计较的，但目的公司这类资产的入账价值没法依照公道价值调高。这一点是特别要留意的，实务中良多收买都在这里具有了解分歧和争议。
假定收买中主要资产为地盘运用权，目的公司取得地盘破费1亿元，如今地盘公道价值为2亿元，溢价一个亿。单方在设想收买价款时固然要将1亿元溢价思索在内，可是目的公司的地盘本钱只能持续之前的1亿元，这局部溢价在买卖中表现和转化为股权让渡溢价，由于单方施行的是股权让渡，而不是地盘的直接让渡。既然经过股权让渡躲避了地盘让渡的各项税金，那么地盘本钱天然不能够调剂，也就是说，1亿元到2亿元之间的地盘买卖税金(主如果增值税、地盘增值税和企业所得税)虽然在股权让渡环节没有直接闪现，但税务机关只能承认原有本钱1亿元，这个叫做“汗青本钱原则”。单方在收买决议计划中万万要把这个要素思索在内。
总之，公司股权收买事关严重，作为单方决议计划人一定要掌控好我们所指出的三个要害财税圈套：股权让渡的所得税圈套、财税风险失职调查圈套和特殊资产的溢价圈套。固然风险永久具有，只需看法到风险总可以找到处理计划。但最恐怖的是面临风险却看不到风险，如瞽者骑瞎马，半夜临深池，一旦掉足悔之晚矣。