原题目：税收成并购重组“拦路虎” 上交所监事长建言优化税收制度
尽管政策盈利的继续开释进步了并购重组效力和数目，但至今“高额税收”仍成为妨碍并购重组活泼度的拦路虎。深圳一家中型券商的投行部卖力人通知21世纪经济报导记者，“在过来一年多的时间里，承办的并购重组有1/3由于税收太重而告吹。”
1月16日，北纬通讯（002148.SZ）宣布严重资产重组告吹，据悉缘由为买卖对方蔡红兵、冯利对等6人因没法张罗税务主管机关请求的本次买卖所发生的个人所得税款，并可预感地招致本次买卖没法持续完成交割。
少量并购重组案例自愿止于高额税收面前，新一轮优化机制曾经亟待促进。近期，上交所监事长潘学先谈及并购重组中税收问题时指出，“有需要进一步完美优化现有税收制度，充分发扬税收的鼓励感化。”另外一边，他带来的两会提案之一即为，“关于优化上市公司并购重组税收制度的建议”。
税收获“拦路虎”
“我们承办的并购重组案例有1/3以上是由于税收太高而告吹的。”一名投行部卖力人暗示，由于后期自己容易疏忽这个问题，前期在于中介机构、税务部分的相同中，发觉税负本来这么重，而躲避曾经来不及，再谈就谈不上去了。
可作为左证的是，北纬通讯3.6亿并购案虽已过会胜利，却终因标的公司股东拿不出税款而告吹。此中最大疑问是，买卖单方为什么在此之前没有猜测到税收，而在万里长城只剩一步——过户的时分，才发觉税收如斯巨大？
值得留意的是，证监会于2014年11月20日作出《关于批准北纬通讯向蔡红兵等刊行股分购置资产的批复》，2015年1月13日，北纬通讯便收到了买卖对方的终止重组和谈函。其间，2015年1月1日起，国税总局实施了《股权让渡所得个人所得税治理方法（试行）》（即国税“67号文”），明白公司回购股权、重组并购活动中的刊行股分收买等7类景象需求交纳个税“。
“67号文进去后，我们拿着批文去办过户，可是要有完税证实才能操持。而外地税务部分不太肯定该当如何收税，并且关于个人所得税各地施行规范纷歧，最初肯定现金局部和股权局部都征收个人所得税。”北纬通讯证券办一名人士暗示，颠末屡次相同仍没有失掉宽松处置。3.62亿元的买卖价款最初需求交纳约7000万元的个税，而假如依照我们之前的了解，3.62亿元里40%的现金局部需求交纳个税，即2800万元左右，而60%的股权局部则不需求交纳个人所得税。
7000万元和2800万元的巨额落差终究招致北纬通讯买卖标的的6位天然人股东挑选终止了这场重组。
值得留意的是，上市公司明白通知布告因税收问题招致重组失利的案例其实不多，之前大张旗鼓的钢铁业兼并潮中，宝钢并购马钢、鞍钢本钢重组等都因税收问题受阻。
要害在个税
现实上不管从国度层面仍是证监会，客岁以来不时鼓舞吞并重组，前后出台多个文件对此鼎力简政放权。此中财务部、国税总局更于1月公布《关于推进企业重组相关企业所得税处置问题的告诉》（下称109号文）和《关于非货泉性资产投资企业所得税政策问题的告诉》（下称116号文）。
“109号文和116号文虽然减缓了并购重组中的局部问题，扩展了其享用税收优惠范畴，可是在吞并重组中，真正担负太重的是个人所得税，普通需交纳20%。”国度税务总局税务群众学院传授赵国庆在承受21世纪经济报导记者采访时暗示。
以北纬通讯为例，6位天然人股东难以支付个人所得税而招致重组失利。对此上述投行部卖力人指出，“并购重组中，税负最严峻的来自于个人所得税。假如从并购重组一开端就思索躲避，可以改换并购主体躲避。比方上市公司让控股股东或兄弟公司收买，然后再定增收买过去；关于收买标的的股东，可以建立一个法人主体，交纳企业所得税，躲避个人所得税。可是有些重组发觉税负问题比较晚，躲避曾经来不及了。”
在潘学先看来，上市公司并购重组的税收担负较重，相干优惠和支撑力度仍显缺乏；国有企业外部不同企业之间的并购重组，包罗夹杂一切制方面，在理论中上交所发觉一些公司因为税收问题，有的就放弃了并购重组，或许没法持续上去。
“从理论状况来看，虽然相关部分也在这方面进行了比较鼎力度的支撑和调剂，但我们觉得与实践需求相比另有很大的差异。”潘学先暗示，有需要进一步完美优化现有税收制度，充分发扬税收的鼓励感化。
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