注册制需要三大前提

2015/1/20 每日经济新闻

注册制越喊越响，是否意味着目前排除的600多家企业可以一次性上市，意味着新三板上板企业可以顺利转板？

不一定，罗马不是一天建成的。在实行注册制之前，需要具备三大前提。

首先，法律、规则的改进，估计需要一年左右的时间。《理财周报》采访深圳投行与法律界两位人士，指出修订《证券法》不需要在全国两会上修改，人大常委会就可修改。由国务院法制办征求各部委意见，每周的常务会议通过后，30天公开征求意见，最后向人大常委会提出修改《证券法》议案。

证监会在2014年11月底表示，已将注册制方案提交至国务院，国务院要在2015年1月初进行常务会议，才能赶得上2月下旬的人大常委会，而人大常委每2月开一次会议，最近一次为2月份。人大常委会审议法律修改，一般要经过“三审”，乐观的话，6月审完；若方案争议小且赶时间，则最少要在2月、4月两审通过。

安信证券估计，如果新《证券法》在2015年中完成颁布，注册制最快可在2015年下半年推出；而保守估计，则是在2016年的上半年。这是推出注册制的最快速度。考虑到在1月15日到16日召开的2015年全国证券期货监管工作会议，证监会主席肖钢表示“推进股票发行注册制改革，是2015年资本市场改革的头等大事，是涉及市场参与主体的一项‘牵牛鼻子’的系统工程，也是证监会推进监管转型的重要突破口”，2015年推出注册制的可能性比较大;或者，注册制的基本制度框架在2015年搭成。

其次，建立各司其职的实质审核制。

我们无从得知注册制的配套措施，注册制的市场化意义众所皆知，无需多述，但注册制能否达到市场化、规范化的目标，关键在于能否将造假、内幕交易抑制在一定的比例之下。

肖钢先生坦言，推进注册制改革可能面临一些风险和问题，比如，可能影响投资者对股市扩容的心理预期，一些企业可能出现高价发行，一些公司质量不高和欺诈发行的风险加大等；并提出“积极稳妥地推进股票发行注册制改革。”

从披露的情形看，造假上市数量不高。2014年证监会开出87份罚单，2013年开出76份罚单，假设其中有10份为造假上市，占125只上市新股的8％，数量并不算高。查处的未几，不等于造假的未几，造假的受到的处罚更轻，受到各种因素的掣肘，目前造假上市的处罚属于挠痒痒性质。各地方政府把上市当政绩，国资委纷纷提升证券化率，有的想尽办法上市，上市之后想方设法阻挠退市、查处，在这方面，证监会想必有所领教。

按照肖钢先生的说法，在注册制下，“政府不对企业的资产质量和投资价值进行判断和背书，监管机构不对信息披露的真实性负责，但要对招股说明书的齐备性、一致性和可理解性负责。”中介机构的信息披露的真实性，交易所的实质性审核是重中之重，如果不能把造假上市、虚假披露的真实比例控制在一定比例之下，市场将迎来真正的大利空，交易成本将高到不可想像。

只有各司其职，证监会负责监管、交易所负责上市、中介机构负责提供真实信息，才能让注册制成为中国市场向上转折点。

从2013年开始，监管局实行大数据分析监管内幕交易等，但对信息公开的基金等比较有效，对于信息不那么公开的资管公司、保险公司未必有很好的效果。

第三，建立快速和解机制与通畅的司法救济机制必不可少，对投资者的保护是建立注册制的前提。

目前对于中小投资者的司法保护是滞后的，是不健全的。最高法副院长奚晓明先生指出，“现行《证券法》第二十六条的规定较为原则，对虚假陈述行为的责任主体、责任范围、免责抗辩理由等相关规定均不够明确，使得法律规定在操作层面具有很大的困难，也使得保荐机构、承销机构、会计师事务所等市场主体在股票发行活动中对自身的行为边界认识模糊”。与此同时，以经济补偿为主的和解机制尚未建立，即使建立能否补偿到受损害的投资者头上也是个问题。