股票简称：康恩贝 证券代码： 公告编号：临2014-091
浙江康恩贝制药股份有限公司
受让浙江珍诚医药在线股份有限公司30.81%股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“康恩贝”）拟以现金人民币27，115万元（贰亿柒仟壹佰壹拾伍万元人民币）受让上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江华睿庆余创业投资有限公司、浙江华睿泰信创业投资有限公司等15名股东持有的浙江珍诚医药在线股份有限公司（以下简称：珍诚医药）合计4，930万股股份，占珍诚医药总股本16，000万股的30.81%。
2、珍诚医药是一家专注于药品、医疗器械和保健食品等医药健康领域的垂直类B2B电子商务及渠道增值服务运营商。本次交易完成后，本公司将持有珍诚医药30.81%的股权。
3、本次受让股份事项不构成联系关系交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
本公司拟出资人民币27，115万元受让上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江华睿庆余创业投资有限公司、浙江华睿泰信创业投资有限公司等15名股东持有的珍诚医药合计4，930万股股份（占其总股本的30.81%）。公司已分别与上述股东于2014年11月30日签订了《关于浙江珍诚医药在线股份有限公司股权转让协议》。本次交易完成后，本公司将持有珍诚医药30.81%的股份。
2014年12月3日，公司第八届董事会2014年第四次临时会议在杭州市滨江区滨康路568号公司三楼会议室召开，会议应到董事8人，实到董事8人。会议由胡季强董事长主持。会议以8票赞成审议通过了《关于受让浙江珍诚医药在线股份有限公司部分股份的议案》，无反对和弃权票。
交易对方与本公司不存在联系关系关系，因此本次股份受让事项不构成联系关系交易。
公司本次受让珍诚医药30.81%股份事项也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对方概况
1、上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙），成立于2012年6月26日，工商营业执照注册号：，现出资额：108，150万元，住所：上海市黄浦区南苏州路381 号405C06 室，执行事务合伙人：国药集团资本管理有限公司，经营范围：股权投资，实业投资，投资咨询，企业管理咨询。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
该公司股东及股权结构如下：
单位：人民币 万元
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上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
2、浙江华睿庆余创业投资有限公司，成立于2013年12月30日，工商营业执照注册号：，现注册资本：17，000万元，住所：诸暨市岭北镇岭北周村，法定代表人：宗佩民，经营范围：创业投资业务。
该公司股东及股权结构如下：
单位：人民币 万元
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浙江华睿庆余创业投资有限公司与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
3、浙江华睿泰信创业投资有限公司，成立于2008年7月21日，工商营业执照注册号：，现注册资本：10，000万元，住所：杭州市上城区金隆花园金梅轩14层1418室，法定代表人：吕小奎，经营范围：创业投资业务。
该公司股东及股权结构如下：
单位：人民币 万元
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浙江华睿泰信创业投资有限公司与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
4、通联创业投资股份有限公司，成立于2000年12月11日，工商营业执照注册号：，现注册资本：30，000万元，住所：杭州市西湖区文三路398号，法定代表人：管大源，经营范围：实业投资；企业投资信息咨询、财务咨询、企业管理咨询、经济信息咨询（不含证券、期货咨询）；为高新技术企业及项目融资提供担保（不含金融业务）；从事高新技术孵化器的投资与建设，有色金属、煤炭（无储存）、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、矿产品（除专控）的销售，经营进出口业务。
该公司股东及股权结构如下：
单位：人民币 万元
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通联创业投资股份有限公司与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
5、杭州天诚药业有限公司，成立于1993年5月22日，工商营业执照注册号：，现注册资本：870万元，住所：萧山经济技术开发区桥南区块秋江路1号，法定代表人：潘观根，经营范围：许可经营项目：生产：药品（具体范围见《药品生产许可证》有效期至2015 年12 月31 日），医疗器械（具体范围见《医疗器械生产企业许可证》有效期至2016 年9 月20 日），保健食品（有效期至国务院颁布《保健食品监督管理条例》止），食品（具体范围见《全国工业产品生产许可证》有效效期至2013 年12 月5 日），护肤类化妆品（有效期至2015年11 月6 日）；卫生用品：抗（抑）菌剂（液体）（净化）（有效期至2015 年6月7 日）。一般经营项目：收购：本企业所需的原辅材料（限直接向第一产业的原始生产者收购）；生物技术研究、开发。
该公司股东及股权结构如下：
单位：人民币 万元
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杭州天诚药业有限公司与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
6、浙江华睿医疗创业投资有限公司，成立于2011年1月24日，工商营业执照注册号：，现注册资本：20，000万元，住所：桐庐县城迎秋南路177号浙富大厦2703室，法定代表人：吴捷，经营范围：创业投资。
该公司股东及股权结构如下：
单位：人民币 万元
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浙江华睿医疗创业投资有限公司与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
7、自然人 林纳新先生，中国籍，身份证号：******
住所: 杭州市下城区孝丰路******
林纳新先生与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
8、自然人 周雪琴女士，中国籍，身份证号：******
住所: 浙江省临安市岛石镇******
周雪琴女士与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
9、自然人 孙毅先生，中国籍，身份证号：******
住所: 杭州市下城区新华坊******
孙毅先生与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
10、自然人郭相平先生，中国籍，身份证号：******
住所: 浙江省平湖市当湖街道环城西路******
郭相平先生与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
11、自然人李日光先生，中国籍，身份证号：******
住所: 广州市越秀区******
李日光先生与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
12、上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙），成立于2012年6月8日，工商营业执照注册号：，现出资额：100万元，住所：上海市黄浦区南苏州路381号405C02室，执行事务合伙人：吴爱民，经营范围：投资管理，财务咨询（不得从事代理记账），投资咨询，商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
该公司股东及股权结构如下：
单位：人民币 万元
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上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙）与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
13、自然人宗佩民先生，中国籍，身份证号：******
住所: 杭州市西湖区桂花城******
宗佩民先生与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
14、自然人诸丽娟女士，中国籍，身份证号：******
住所: 杭州市萧山区城厢街道******
诸丽娟女士与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
15、自然人杨美华先生，中国籍，身份证号：******
住所: 杭州市西湖区恩济花苑******
杨美华先生与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的公司——浙江珍诚医药在线股份有限公司基本情况
(一) 基本概况
本次交易标的公司珍诚医药成立于2002年2月9日，注册资本：16，000万元人民币，住所：杭州萧山经济技术开发区桥南区块秋水路2号，法定代表人：汪少华，该公司经营范围：许可经营项目：批发：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品、中药材、中药饮片、麻黄碱复方制剂；经营第2、3类医疗器械(具体经营范围详见《医疗器械经营企业许可证》)；批发、零售：预包装食品，乳制品(含婴幼儿配方乳粉)，酒类；货运(通俗货运)；第二类增值电信业务(具体范围详见《增值电信业务经营许可证》）；一般经营项目：批发、零售：第1类医疗器械，农副产品(除食品)，消字号消毒产品，化妆品，日用百货；服务：药用植物、医疗器械、食品、保健食品，消毒用品的技术开发，计算机软件开发，医药信息咨询(需《医疗机构执业许可证》的除外)，经济信息咨询(除商品中介)，国内广告的设计、制作、代理、发布(除三零黄牛网络广告发布)；投资：本公司销售所需的农副产品(限直接向第一产业的原始生产者投资)；货物及技术进出口业务(法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营)；其他无需报经审批的一切合法项目。
珍诚医药现股东和股权结构情况如下：
金额单位：人民币万元
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珍诚医药控股股东为和瑞控股有限公司（以下简称：和瑞控股），实际控制工钱沈美强先生和汪少华先生。沈美强先生、汪少华先生双方签署有《一致行动协议》，通过控制和瑞控股及直接持有珍诚医药1.625%的股份合计控制该公司35.125%的股份，为该公司实际控制人。
(二)珍诚医药子公司基本情况
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(三)珍诚医药生产经营的资质证书（特许经营权）：
（1）药品经营许可证
珍诚医药于2003年7月2日首次取得浙江省食品药品监督管理局核发的“浙”号《药品经营许可证》，目前持有浙江省食品药品监督管理局于2014年5月20日颁发的《药品经营许可证》，编号为“浙AA”，有效期至2019年5月19日，经营范围为：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品。
子公司安国市瑞神源中药材有限公司持有河北省食品药品监督管理局于2011年9月7日颁发的《中华人民共和国药品经营许可证》，编号为“冀AA”，有效期至2016年9月6日，经营范围为：中药材、中药饮片。
（2）医疗器械经营许可证
珍诚医药于2003年10月20日首次取得浙江省药品监督管理局核发的“浙杭药管械经营许”号《医疗器械经营企业许可证》，目前珍诚医药持有浙江省食品药品监督管理局于2013年7月2日颁发的《中华人民共和国医疗器械经营企业许可证》，编号为“浙”，有效期至2018年7月1日，经营范围为：第Ⅱ、Ⅲ类：6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备（除植入式心脏起搏器和植入体内的医用传感器），6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（除植入体内或长期接触体内的眼科光学器具），6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6864医用卫生材料及敷料，6866医用高分子材料及制品；第Ⅱ类：6801基础外科手术器械，6808腹部外科手术器械，6809泌尿肛肠外科手术器械，6820通俗诊察器械，6823医用超声仪器及有关设备，6825医用高频仪器设备，6826物理治疗及康复设备，6827中医器械， 6841医用化验和基础设备器具，6855口腔科设备及器具，6856病房护理设备及器具，6865医用缝合材料及粘合剂等。
（3）互联网药品信息服务资格证书
珍诚医药于2007年5月11日首次取得浙江省药品监督管理局核发的编号为“（浙）非经营性-2007-0008”的《中华人民共和国互联网药品信息服务资格证书》。目前珍诚医药持有浙江省食品药品监督管理局于2014年9月24日核发的《互联网药品信息服务资格证书》，编号为“（浙）-经营性-2014-0025”，有效期至2019年9月23日，服务性质为经营性。
（4）互联网药品交易服务资格证书
珍诚医药于2007年11月22日首次取得浙江省药品监督管理局核发的编号为“浙B”的《中华人民共和国互联网药品交易服务资格证书》。目前珍诚医药持有浙江省食品药品监督管理局于2014年3月17日颁发的《互联网药品交易服务资格证书》，编号为“浙B”，有效期至2017年11月18日，服务范围为与其他企业进行药品交易。
（5）增值电信业务经营许可证
珍诚医药于2007年8月6日首次取得浙江省通信管理局核发的编号为“浙B2-”的《增值电信业务经营许可证》，并得到增值电信业务经营资质。珍诚医药目前持有浙江省通信管理局2014年3月28日颁发的《增值电信业务经营许可证》，编号为“浙B2-”，有效期至2017年2月7日，业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）。
子公司易立方持有浙江省通信管理局于2011年4月25日核发的《增值电信业务经营许可证》，编号为“浙B2-”，有效期至2015年12月8日，业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）。
（6）道路运输经营许可证
2003年5月13日，珍诚医药首次取得杭州市萧山区公路运输管理所核发的《道路运输经营许可证》，编号为，，许可从事货运（通俗货运）业务。
珍诚医药持有杭州市萧山区道路运输管理处于2013年7月10日颁发的《中华人民共和国道路运输经营许可证》，编号为“浙交运管许可杭萧字号”，有效期至2017年7月15日，经营范围为：货运：通俗货运。
子公司珍诚物流持有杭州市萧山区道路运输管理处于2010年11月19日颁发的《中华人民共和国道路运输经营许可证》，编号为浙交运管许可“杭萧字号”，有效期至2014年11月19日，经营范围为：货运：通俗货运。
（7）食品流通许可证
珍诚医药于2010年5月5日首次取得杭州市工商行政管理局萧山分局核发的编号为“SP”的《食品流通许可证》。目前珍诚医药持有杭州市工商行政管理局萧山分局于2013年8月7日颁发的《食品流通许可证》，编号为“SP”，有效期至2015年10月15日，许可范围为：批发兼零售：预包装食品；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；酒类。
（四）珍诚医药的业务情况
1、珍诚医药的主营业务
珍诚医药是一家专注于药品、医疗器械和保健食品等医药健康领域的垂直类B2B电子商务及渠道增值服务运营商。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）文件，珍诚医药所属行业为“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I64互联网和相关服务”。根据中国证监会[微博]2012年发布的《上市公司行业分类指引》，珍诚医药属于“I信息传输、软件和信息技术服务业中”的“I64 互联网和相关服务”。
珍诚医药拥有自主开发并运营的医药B2B电子商务平台——“医药在线”（zc511.com），以现代信息化医药物流配送体系为支撑，为医药第二、第三终端（第一终端是指县级以上大中型病院，第二终端是指单体药店或连锁药店等药品零售企业，第三终端是指县级以下病院、社区卫生服务中心、乡镇卫生院、村卫生室及各类诊所等医疗机构）及医药分销企业提供药品、医疗器械、保健食品等医药互联网分销服务；为医药分销渠道上下游用户提供信息共享、数据分析、吉六顺网络营销、金融创新、在线培训、软件和技术等增值服务；并通过“药联5万家”和“云联千商”等互联网虚拟整合模式，提升全产业链信息化水平，提高医药流通效率。此外，还为监管部门提供在线实时监测的监管通道及接口，保证药品安全。
珍诚医药是我国首批得到医药分销B2B互联网药品交易服务资质的企业，是目前我国医药流通B2B领域唯一连续两次被国家商务部认定的“电子商务示范企业”，在2013中国医药互联网大会上被评为“2013年度中国医药互联网最佳B2B平台”。截至2014年6月底，“医药在线”拥有3，397家供应厂商会员和24，141家第二、第三医药终端企业会员，珍诚医药目前正在销售以OTC、国家基本药物、医保用药为主的12，277个品规的医药及保健品，并拥有约1.8万多平方米符合新版GSP规范的现代物流配送中心。
2、珍诚医药的主要产品及服务
（1）交易及服务平台——“医药在线”（zc511.com）简介
“医药在线”一方面为药品、医疗器械、保健品等供应厂商提供发布产品信息的网络平台，向医药供应厂商提供品牌推广、网络促销、数据分析、物流信息服务等增值服务；另一方面为下游客户提供了获取信息、采购下单、网上支付、在线客服等服务。
截至2014年6月底，医药在线拥有3，397家供应厂商会员和24，141家第二、第三医药终端企业会员；报告期内，日平均会见用户超过2，459个IP浏览量、日平均会见网页数量达45，017页。报告期内医药在线上下游会员情况如下图所示：
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珍诚医药还自主开发了手机移动终端，客户还可以直接通过手机查询药品信息、最新促销、下单采购、在线支付、定单状态信息、行业资讯等。此外，珍诚医药已经开通“珍诚医药在线”和“药联5万家”两个微信公众号。客户通过“珍诚医药在线”微信公众号，可随时获取新上线产品、促销政策、证照到期提醒等，并可微信订购、定单查询、登录微官网等。“药联5万家”微信公众号则随时为客户提供最新上市的销售新品、营销政策及相关信息，更多功能正在陆续推出。
珍诚医药以“医药在线”电子商务平台为核心，先后开发了“金融服务”、“药联5万家”和“网上药博会”等创新服务平台，为产业链上下游用户提供更加丰富的渠道增值服务。
（2）金融服务平台（E路融电子供应链融资）
E路融（ id=stock_sh>工商银行合作开发，将“医药在线”电子商务平台与工商银行网银系统进行对接的系统平台。该系统平台的主要功能为：与珍诚医药进行网上交易的客户提出融资需求时，工商银行可以通过E路融在线查询合同、定单、发票信息、资信记录等信息，进行在线审核，向客户提供“无抵押担保、随借随还、跨区域、低成本”的贷款。该平台荣获中国电子商务创新推进联盟颁发的“在线供应链金融创新奖”及“浙江省十大金融创新企业”。自实际开展该项业务以来，截至2014年6月末，珍诚医药累计为23家供应商客户的105笔融资业务提供数据信息服务，通过该项业务使客户向工商银行取得融资38，203.40万元，尚未出现逾期未还款行为。
（3）药联5万家平台
“药联5万家”拟在全国区域内联合5万家主干单体药店，按现代自由连锁的新颖模式，组建全国最大的网络化虚拟超级自由连锁。充分发挥联合优势，携手知名药企，精选独家高盈利品种，实行会员区域独享，免费共享新版GSP药店管理软件、提供低成本高效率的金融创新服务、自主灵活的在线业务营销培训等增值服务体系。
该平台拥有总代系列、药店热销系列、网络商学院等子平台，为“药联5万家”会员提供独家产品信息、注册登录、搜索查询，并无缝链接至“医药在线”交易平台下单采购、在线支付，同时免费提供新版GSP药店管理软件、在线培训等增值服务。
自该平台正式上线运营以来，截至2014年6月末，累计注册会员6，996家，业务区域覆盖广东、广西、云南、湖北、湖南、北京、江苏、安徽、辽宁、河南、山西、内蒙、浙江、新疆、黑龙江等省。
（4）网上药博会（.com）
“网上药博会”为行业客户提供三维动态网上会展、行业数据库、网络商学院、即时通讯、互动虚拟社区、医药在线直通车等特色服务，通过文本资讯、音频、视频等形式打造网络新传媒服务平台。
以上各平台系统都架构在统一的数据库和数据仓库中，实现了各系统中数据的一致性和完整性，便于日后与其他外部公司的信息系统进行有效的集成，目前能支撑的并发数为1000个以内(同一时间处理同一业务的用户数)。
（5）分销服务
珍诚医药依托“医药在线”电子商务平台及手机移动终端，提供药品、医疗器械、保健食品等产品的网络分销和定点、定时物流配送服务。
珍诚医药目标市场以基层医疗机构（二级以下病院、社区诊所等）、药店及下游分销商为主。经营品种以日常用药（普药）为主，非处方药（OTC 产品）占较大比例。基层医疗机构和药店客户具有分散、少批量、多批次、个性化的不同需求，因此珍诚医药需要提供差异化、精细化、高频率的物流配送服务。
珍诚医药目前拥有约1.8万多平方米符合新版GSP规范的现代物流配送中心，综合运用电子标签辅助拣货系统、GS1编码、RF识读、GPS动态跟踪、24小时温湿度在线监控等现代物流信息化及物联网技术，实施信息一体化并优化配送流程管理，将医药商品定时定点、快速准确地配送到位。
珍诚医药目前正在规划建设建筑面积约6.89万平方米的新医药仓储物流基地，将运用物联网等新一代信息技术及自动化立体库、自动传输分拣线等现代仓储物流设施设备，为客户提供更为智能的现代物流配送服务。
截至2014年6月底，珍诚医药累计拥有3，397家供应厂商和24，141家客户。最近两年一期的医药分销实现收入分别为150，179.46万元、184，266.60万元和91，764.00万元。
（6）渠道增值服务
珍诚医药为上下游用户提供信息共享、数据分析、网络营销、金融创新、软件和技术等多方位增值服务，主要包括以下几个方面：
1）信息共享服务
下游客户通过“医药在线”电子商务系统，可以方便获取产品信息、产品入库情况、库存状况、促销信息；可以进行定单状态、配送信息、历史定单、历史采购药品、缺货药品、付款情况等查询；目前，部分下游连锁药店已实现其业务系统与“医药在线”电子商务平台的互联，将产品基础信息、定单数据以及物流配送状态等信息的同步、共享。同时，上游供应厂商可以查询各次供货对应的发票号码、发票金额、验收入库情况、产品销售情况、已付金额、未付金额等信息；上下游用户均可快捷查询来源于政府主管部门发布的医药法律法规、质量公告、重要通知和行业资讯等信息。
2）数据分析服务
与珍诚医药合作的供应厂商，可以通过“医药在线”电子商务系统获取产品的销售情况并支持数据导出，可以按照产品、区域、时间、客户等不同统计口径进行销售数据的智能化分析，同时，对经营的产品库存进行警戒管理，设置最低库存，查询库存报警产品，以便及时供货、保持合理库存量。
3）吉六顺网络营销服务
主要向上游供应厂商提供网络营销服务，具体包括：
①通过“医药在线”电子商务平台(zc511.com)首页及各次级页面发布产品信息；
②通过“促销专区”、“珍诚大卖场”、“限时促销”、“秒杀”、“团购”等形式，实施产品网上推广、营销；
③融网络会展与现场展示于一体，通过现场、网络向客户展示产品；
④通过“网上药博会”(.com)，为客户提供365天“永不落幕”的3D网上会展、行业数据库、即时通讯、互动虚拟社区、“医药在线”直通车等服务，提供比传统实体会展更便捷、持久、绿色的行业会展与网络营销服务。
⑤通过“药联5万家”、“云联千商”为上游供应商新产品上市推广提供精准的营销渠道服务。
4）金融创新服务
主要与中国工商银行、招商银行、华夏银行等金融机构合作，依托对“医药在线”电子商务平台的真实交易数据及融资客户基本信息的分析，为金融机构向上下游客户的在线融资服务提供实时动态的信息数据支持。
5）软件和技术服务
目前主要向医药连锁零售企业及其他医药企业销售软件产品，并提供软件开发、系统维护和软件技术咨询等服务，帮助下游客户搭建电子商务平台、申报电子商务合法资质、规范运营指导、第三方平台（如天猫[微博]医药馆）的接入以及运营服务等；通过“药联5万家”模式为单体药店提供符合新版GSP的药店管理软件、“网络商学苑”在线培训平台；并以“云联千商”模式助力医药产业提升信息化应用水平。
最近两年一期的医药渠道增值服务实现收入分别为3，785.95万元、3，067.28万元和2，084.35万元。
（五）技术情况
珍诚医药拥有开展业务所需的主要核心技术，包括：云计算技术与电子商务系统软件，3D虚拟动态展示技术与网络会展系统，数据可视化技术与供应链金融服务系统，数据采集分析技术，GS1编码技术与可追溯管理，物联网技术与仓储管理系统技术，移动开发技术与移动应用客户端软件，社区与通讯系统软件，客户关系管理系统软件，等等。其正在开发的技术包括：“E路融”电子供应链融资服务平台软件技术，易立方“药联5万家”虚拟连锁电子交易系统软件，等等。
（六）珍诚医药拥有的知识产权
1、专利
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2、软件著作权
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3、除专利及软件著作权之外，珍诚医药还拥有122项注册商标，其中有4项被授权给他方使用。
（七）土地及房产情况
1、珍诚医药拥土地使用权情况如下：
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2、珍诚医药房屋情况如下：
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（八）珍诚医药财务状况及经营业绩
根据中汇会计师事务所(特殊通俗合伙)出具的珍诚医药截止2014年6月30日审计报告（中汇会审[2014] 2978号），珍诚医药最近两年及一期的财务状况及经营业绩如下：
单位：万元
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根据截至2014年9月30日的财务报表（未经审计），珍诚医药的总资产1，000，303，029.88元，净资产414，395，131.29元，2014年1月—9月实现营业收入1，481，535，293.67元，实现净利润31，737，634.00元。
四、受让股份及作价依据
基于中汇会计师事务所(特殊通俗合伙)出具的珍诚医药截止2014年6月30日审计报告（中汇会审[2014] 2978号）所确认的净资产、营业规模、净利润等经营指标，结合对医药电子商务平台的价值及前景分析，经与交易对方协商，本公司拟以现金方式按每股人民币5.5元受让标的公司合计4，930万股股份，占标的公司总股本30.81%，股份受让款合计人民币27，115万元。此次受让股份的资金均由本公司自筹资金解决。
拟受让股份明细如下： （单位：股份数量：万股，金额单位：人民币万元）
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五、交易协议的主要内容及履约安排
2014年11月30日，公司分别与上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江华睿庆余创业投资有限公司、浙江华睿泰信创业投资有限公司等15名股东签订了有关浙江珍诚医药在线股份有限公司股份的转让协议。
（一）公司(受让方)与上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）（转让方）签订了《关于浙江珍诚医药在线股份有限公司9.45%股份之股权转让协议》，主要内容如下：
1、转让方愿意转让目标公司9.45%计1，512万股股份，受让方拟以现金为对价支付方式，受让转让方拟转让的目标公司9.45%计1，512万股股份。
2、转让方与受让方一致同意，在完成目标股份第一期股权转让款支付后的交割日起，受让方即依法享有在目标公司中的股东权利并承担股东义务。
3、经双方协商确定本次目标股份的转让价格为人民币83，160，000.00元。
4、在双方本协议生效后10个工作日内，受让方向转让方支付股份转让款的51%，作为目标股份的第一期股份转让款项；第一期转让款项支付后10个工作日内转让方应当会同目标公司负责办理完成目标股份过户必要的工商（或其他法定的）变更登记备案手续；在转让股份完成本次股份转让工商变更登记备案（或者目标股份股东变更登记）之日后5个工作日内，受让方向转让方支付股份转让款的49%，作为目标股份的第二期股份转让款。
（二）公司（受让方）与其他14位转让方签订的《关于浙江珍诚医药在线股份有限公司股份转让协议》格式基本同上，均协商确定以每股人民币5.5元按相应的转让股数计算转让价格，其他承诺保证等约定事项均相同。
六、本次受让股份交易的目的、对公司的影响及可能存在的风险
（一）交易目的：
1、是公司探索和参与实施药品电子商务营销的重要步骤
以电子商务为代表的互联网经济方兴未艾，传统产业和经营模式既受到互联网的冲击，也面临利用互联网改造进而转型升级的巨大机遇。虽然医药行业有其特殊性，但随着网上销售处方药等相关政策的逐步出台放开，药品电子商务营销将对传统医药市场格局和药品营销模式带来重大影响。因此，公司投资参股珍诚医药是公司探索和参与实施药品电子商务营销的重要步骤，符合公司的战略布局。
公司投资诊诚医药后，将有利于加快推进公司内部营销资源整合，同时也将为珍诚医药加快布局“药联5万家”提供丰富的药品资源，拉动公司原未上市、交易量少的品种的上市、上量，发挥出康恩贝药品资源丰富的优势，提升公司总体盈利水平。未来通过双方合作，进一步打造开放型的医药交易平台，为更多的医药企业和消费者提供服务。
2、是公司未来探索建立电子商务营销创新模式与平台的需要
珍诚医药药品电子商务的专业优势将为公司未来电子商务营销模式创新提供良好的平台。在珍诚医药现有B2B基础上，双方将共同合作，努力实现B2C、O2O药品电子商务营销模式，并积极探索和创造条件建立“在线药、医及移动穿戴”的完整产业链体系，走在全行业医药互联网发展的前列。
3、是将公司打造成国内基于制造和品牌的互联网零售服务企业的战略性举措
公司致力于将康恩贝建设成为一个基于制造、品牌和互联网的健康服务企业，共创基于互联网的制药蓝筹公司。而互联网是基于组织、流程等企业全员全过程互联的、链接企业内外部的思想建设、组织建设、团队建设和企业运营的基础工程，要贯穿于企业经营管理的全部，是一项系统工程。以传统模式发展过来的康恩贝的组织、流程、思想、文化欲达成上述目标决非易事，需要克服种种困难和障碍。珍诚医药是互联网时代的产物，其成长根植于互联网，具有互联网企业的基因和先发优势。康恩贝参股珍诚医药并建立以资本纽带为基础的资源与业务合作，将会为康恩贝的生产经营和管理体系利用互联网加以改造和升级带来非常积极的影响。
4、提升康恩贝营业规模、盈利能力以及市场地位
随珍诚医药“药联5万家”网络布局及未来“在线药、医及移动穿戴”完整产业链体系的建设，将极大提升公司营业规模、行业地位。电子商务（B2B、B2C、O2O）将有力提升公司的经营效率和竞争力。与珍诚医药合作，以三年时间完成“药联5万家”实质性布局后，药品销售以及基于“E路融”、“网上药博会”等提供的增值服务，必将带来双方盈利能力的大幅提升。
（二）本次交易对公司的影响：
1、快速切入医药电商领域
珍诚医药是一家基于互联网的医药健康电子商务及渠道增值服务运营商，是我国首批得到医药分销B2B互联网药品交易服务资质的企业。公司拥有自主开发并运营的医药B2B电子商务平台——“医药在线”（zc511.com）。投资完成后，康恩贝可在短期内快速切入医药电商领域，完擅产业链布局。
2、拓宽销售渠道并提高物流配送能力
珍诚医药以现代信息化医药物流配送体系为支撑，为医药第二、第三终端及医药分销企业提供药品、医疗器械、保健食品等医药互联网分销服务；为医药分销渠道上下游用户提供信息共享、数据分析、网络营销、金融创新、在线培训、软件和技术等增值服务；并通过“药联5万家”和“云联千商”等互联网虚拟整合模式，提升全产业链信息化水平，提高医药流通效率。康恩贝参股珍诚医药后，借助与医药第二、第三终端及医药分销企业良好的合作关系，以及“药联5万家”和“云联千商”等互联网虚拟整合模式，将得到更多的销售渠道以及较强的物流配送能力。
3、增强公司品牌知名度，完擅整体战略布局
珍诚医药多年来一直从事医药在线分销及供应链增值服务，其业务领域与本公司在医药医疗行业的战略规划高度锲合，是公司业务发展的重要补充，实施本次投资是公司布局医药电商领域并实现营销体系整合的必然选择。而且珍诚医药与康恩贝同属浙江地区，有利于投资完成后各项资源的整合。同时，较近的地理位置方便康恩贝的协同管理。通过投资参股，康恩贝将先进的上市公司管理经验输出到珍诚医药，利用上市公司的品牌及平台，提升珍诚医药的资金运筹和经营管理实力。珍诚医药的良好发展有利于提升康恩贝的总体竞争力和整体盈利水平。
康恩贝通过本次投资珍诚医药后，公司自有医药品牌在线下传统渠道的基础上打通线上渠道，实现线上线下渠道业务融合和相互提升，有利于增强产品营销的广度与深度。
（三）本次交易可能存在的风险分析：
1、政策风险
目前，国务院和国家相关部门颁布的各项规划和政策均大力鼓励医药电子商务行业的发展。而药品作为特殊商品，其流通受到国家严格管制、且网上购药存在信任体系与药品安全等诸多问题，故医药电子商务的发展与国家医疗卫生总体规划、监管模式和相关政策引导方向密切相关。如果国家对医药电子商务的规划政策或监管模式发生不利变化，则可能会对公司投资完成后的经营产生不利影响。
针对政策风险，康恩贝将协助珍诚医药加强对国家相关政策和行业产业政策的研究，以化解政策调整带来的冲击。与此同时，康恩贝将为珍诚医药在“在线执业药师许可”、“物联网连锁病院许可”及医保政策等方面提供协助。
2、市场竞争的风险
经过多年的发展，珍诚医药已成长为具有较强竞争优势的医药健康渠道服务提供商，依靠电子商务等创新商业模式，具备了较强的业务整合和区域扩张能力。同时，珍诚医药在区域扩张过程中，也受到扩张所引致的来自行业内大型企业和该区域内具备一定实力公司的双重竞争压力。大型医药公司发展电子商务和大型互联网企业向医药领域渗透，也将使得珍诚医药在维持并进一步提高市场份额时面临更加激烈的竞争。
针对上述风险， 康恩贝将积极利用自身资源优势和影响进一步协助珍诚医药利用创新的理念和服务模式，通过“药联5万家”、“云联千商”等创新模式以及“电子供应链金融”、软件技术与信息等增值服务，整合医药全产业链资源，增强核心竞争力。
3、医药产品安全及质量风险
医药流通行业对药品安全的要求较高，如果在经营中质量控制的某个环节出现疏忽，将影响到药品安全，珍诚医药将要承担相应的责任。如果上游供应商提供的药品或医疗器械不符合国家相关法律法规规定或存在质量问题，且在采购过程中未能及时发现，可能存在受到处罚的风险。
针对上述风险，公司将敦促和协助珍诚医药严格按照新版GSP要求，加强经营质量管理，并通过与上游供应商签订质量保证协议或购买质量保险，转嫁药品质量问题导致的经济责任，以降低因药品质量问题给公司带来的不利影响。
4、销售区域集中风险
珍诚医药主营业务为医药在线分销及渠道增值服务，目前服务区域主要集中于浙江省。浙江省的经济发展水平及速度均处于全国前列，医药产业总体容量和增长速度很快。2013年浙江省药品销售总额达到926.68亿元，占全国销售总额的7.11%，在全国地区排名中位居第五。但是，如果浙江地区的社会和经济环境发生不利变化，将对公司业绩带来一定的负面影响。
针对上述风险，参股后，公司将积极帮助珍诚医药加快推进建立和完擅 “药联5万家”、“云联千商”等互联网虚拟自由整合模式并加快向全国扩张，加快业务向江苏、安徽等周边医药强省渗透，逐步改擅区域分布结构，降低区域集中风险。
5、应收账款风险
截止2014年6月30日，应收账款净值万元，其中账面余额万元，坏账准备1444万元。账面余额中预计无法收回全额计提坏账791万元。账面净值当中一年以内万元，1-2年252万元，2-3年83万元。2013年应收账款周转率5.35次。如本报告第七部分“其他事项说明-未决诉讼”所述，在当前国内经济尚不稳定情况下，尤其面对中小型药品流通企业客户，是存在坏账的高风险区域。
针对上述风险，珍诚医药一方面努力拓展“药联5万家”业务，以款到发货为主要货款结算方式确保控制应收账款规模；另一方面与保理中介合作，尝试通过应收账款保理业务控制应收账款规模，努力降低应收账款风险。
6、核心业务人员流失风险
珍诚医药作为医药健康领域的电子商务企业，已聚集了一大批医药健康和互联网行业精英加盟，成为公司业务的核心团队。从事该行业除需具备相关专业知识外，同时还需具备多年的行业实践经验和持续的创新能力。珍诚医药若不能持续完擅各类人才激励机制，将可能导致核心团队人员的流失，未来开拓新项目方面的人才短缺会给其业务发展造成较大影响和损失。
针对上述风险，珍诚医药承诺将不断开拓人才引进渠道，优化人才激励机制，塑造先进的企业文化，为人才有效发挥才能提供广阔平台和优越环境。参股珍诚医药后，康恩贝将利用上市公司优势，基于珍诚医药的经营特点，进一步帮助其完擅激励与业绩考核办法，充分调动各级人员的积极性。
7、整合风险
参股珍诚医药后，如何在企业文化、战略、财务、营销、制度等方面实现有效融合，特别是营销平台的整合，并以此为平台建设为康恩贝及各医药企业、消费者服务的覆盖全国的医药电商营销体系，也将面临诸多挑战与风险。
为有效控制风险，降低整合风险，除上述应对风险所考虑及采取的措施外，公司还将成立专项工作组，与珍诚医药进行资源整合、业务合作等进行对接，双方还将共同系统规划未来的合作发展。除了提供产品资源等支持外，康恩贝将结合其业务发展需要，在资金、人力资源等方面给予全方面的支持，确保珍诚医药经营、管理及团队人员平稳，确保合作目标的实现。
其他特别事项说明：珍诚医药2014年9月曾经向全国中小企业股份转让系统（新三板）提出了挂牌交易申请，现在审核过程中，尚未获准。
七、备查文件
（一）第八届董事会2014年第四次临时会议决议；
（二）公司与转让各方签订的《关于浙江珍诚医药在线股份有限公司股权转让协议》；
（三）中汇会计师事务所(特殊通俗合伙)出具的《浙江珍诚医药在线股份有限公司审计报告》。
特此公告。
浙江康恩贝股份有限公司
董事会
2014年12月4日
股票简称：康恩贝 证券代码： 公告编号：临2014-092
浙江康恩贝制药股份有限公司
股票复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：公司）因筹划收购股权资产事项，经公司申请，已于2014年12月1日起停牌并披露了重大事项停牌公告。
2014年12月3日，公司召开第八届董事会2014年第四次临时会议，审议通过了《关于受让浙江珍诚医药在线股份有限公司部分股份的议案》，具体内容详见公司于同日披露的临2014-091号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于受让浙江珍诚医药在线股份有限公司30.81%股份的公告》。
根据相关规定，经申请并获上海证券交易所[微博]同意，公司股票于2014年12月4日复牌。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
2014年12月4日
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