上市公司名称：河北宝硕股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所[微博]
股票简称：宝硕股份
股票代码：
收购人：新希望化工投资有限公司
住所及通讯地址：四川省成都市武侯区人民南路四段45号
签署日期：年月日
收购人声明
收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的司法责任。
（一）本报告书系收购人新希望化工依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（2014年修订版）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关的司法、法规和部门规章的有关规定编写。
（二）依据上述司法法规的规定，本报告书已全面披露收购人在上市公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
（三）收购人签署本报告书已得到必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
（四）本次收购前，收购人持有上市公司的权益比例为29.85%。本次收购人以现金方式全额认购上市公司非公开发行的64，102，564股股份后，收购人持有上市公司的权益比例升为39.29%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购人以现金认购上市公司发行的股份导致其触发要约收购义务，但符合《上市公司收购管理办法》免于向中国证监会[微博]提交豁免要约收购申请的相关规定。宝硕股份非关联股东已于2013年 10 月 11 日召开的第一次临时股东大会审议通过免除新希望化工履行要约收购义务的议案。
（五）本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节释 义
除非另有所指，本报告书中下列词语或简称具有如下含义：
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第二节收购人介绍
本次收购的收购人为新希望化工投资有限公司。收购人的基本情况如下：
一、收购人的基本情况
公司名称：新希望化工投资有限公司
公司注册地：四川省成都市武侯区人民南路四段45号
法定代表人：罗修竹
企业法人营业执照注册号：
企业组织机构代码证号：-4
企业类型：有限责任公司
通讯地址：四川省成都市武侯区人民南路四段45号
公司税务登记证号码：川税字
股东名称：新希望集团有限公司
经营期限：2006年9月6日至永久
联系电话：028-
经营范围：研究、开发、销售化工产品（不含危险品）；项目投资及提供技术咨询和售后服务（不含金融、证券、期货）（以上项目国家司法、法规禁止和限制的不得经营）。
二、新希望化工的产权结构及控制关系
（一）新希望化工的控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，新希望化工的控股股东为新希望集团有限公司，实际控制人为刘永好先生，其股权控制关系如下：
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注：李巍系刘永好之配偶，刘畅系刘永好之女。
（二）新希望化工及其控股股东、实际控制人控制的核心企业
1、新希望化工控股、参股公司的基本情况
截至目前，除宝硕股份外，新希望化工共参控股公司23家公司，其中直接控股和间接控股19家公司，参股4家公司。
新希望化工直接控股公司9家，基本情况如下表：
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新希望化工间接控股公司10家，基本情况如下表：
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新希望化工参股公司4家，基本情况如下表：
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2、新希望集团控制的核心企业基本情况
截至目前，除新希望化工外，新希望集团控制的核心企业基本情况如下：
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3、刘永好先生控制的核心企业基本情况
截至目前，除新希望集团及其下属企业外，实际控制人刘永好先生控制的其他企业情况如下：
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三、新希望化工的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）新希望化工的主营业务情况
新希望化工为新希望集团化工行业板块的投资和管理公司，是一家控股型公司，并无相关经营性资产，主要依靠参、控股公司进行实体业务经营。
（二）新希望化工最近三年主要财务数据及财务指标
1、 合并资产负债表单位：万元
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2、 合并利润表单位：万元
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3、合并现金流量表
单位：万元
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注：以上财务数据为合并报表口径，2011-2013年财务数据已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2014年1-9月财务数据未经审计。
四、新希望化工最近五年受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况
新希望化工最近五年未受过重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、新希望化工董事、监事及高管人员基本情况
新希望化工投资有限公司董事、监事及高级管理人员的基本资料如下表所示：
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截至本报告书签署日，除赵力宾先生之外，上述董事、监事、高管人员最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
新希望化工董事、总裁赵力宾先生，在代表新希望集团担任四川科伦药业股份有限公司外部董事期间，曾因四川科伦药业股份有限公司2010年和2011年关联交易信息披露事项，受到中国证监会警告处分。赵力宾先生已于2012年辞去四川科伦药业股份有限公司董事职务，并已不在该公司担任任何职务。
六、新希望化工及其控股股东、实际控制人持有、控制其它上市公司和金融机构百分之五以上权益的情况
（一）持有、控制境内外其他上市公司股份的情况
截至本报告书签署日，新希望化工没有持有、控制除宝硕股份外的其它上市公司百分之五以上权益的情况。
截至本报告书签署日，新希望集团除间接控股宝硕股份外，拥有权益的比例超过5%的境内、外其他上市公司有：
新希望集团直接持有新希望六和股份有限公司（股票代码）21.89%的股份，通过南方希望实业有限公司间接持有新希望六和股份有限公司23.24%的股份，通过成都新望投资有限公司间接持有新希望六和股份有限公司0.79%的股份。新希望集团合计持有新希望六和股份有限公司45.92%的股份。
新希望集团直接持有深圳市燃气集团股份有限公司（股票代码：）0.83%的股份，通过南方希望实业有限公司间接持有深圳市燃气集团股份有限公司7.50%的股份，合计持有深圳市燃气集团股份有限公司8.33%的股份。
（二）拥有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司权益的情况
截至本报告书签署日，新希望化工没有持有、控制金融机构百分之五以上权益的情况。
截至本报告书签署日，新希望集团拥有权益超过5%的银行、信托公司、证券公司、保险公司和其它金融机构有：
截止2014年9月30日，新希望集团通过旗下公司合计持有中国民生银行股份有限公司6.9%的股份，共计A股2，270，272，516股。包括南方希望实业有限公司直接持有的669，968，326股A股及由新希望投资有限公司直接持有的1，600，304，190股A股。
截止2014年9月30日，新希望集团通过下属企业新希望六和股份有限公司间接持有民生人寿保险股份有限公司5.09%的股份。
另外，新希望集团持有新希望财务有限公司42%股权，新希望集团下属子公司直接或间接持有新希望财务有限公司58%的股权，共计持有新希望财务有限公司100%股份。
除上述情形外，新希望集团不存在其他它持有、控制境内外上市公司5%以上股份和拥有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上权益的情形。
第三节收购对象、收购决定及收购目的
一、收购对象介绍
宝硕股份的经营范围是：聚氯乙烯塑料板、聚乙烯塑料硬管、聚丙烯塑料硬管、聚氯乙烯塑料硬管、其他塑料硬管；塑料制管子接头、塑料制管子肘管、塑料制法兰、其他塑料管附件；聚乙烯塑料条、棒、型材，聚氯乙烯塑料条、棒、型材，其他塑料条、棒、型材；塑钢门、塑钢窗、铝型材的生产、销售及门窗的安装。经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的入口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外。
1998 年 6 月 29日，经中国证券监督管理委员会[微博]证监发字[1998]184号和证监发字[1998]185号文件批准，宝硕股份向社会公开发行了每股面值1.00元的人民币普通股 5，000万股（其中向社会公开发行4，500万股，向内部职工配售500万股，每股发行价5.00元），总股本为20，000万股。经上海证券交易所[微博]上证上字[1998]57号文件批准，1998年9月18日宝硕股份的股票在上海证券交易所挂牌交易。公司股票简称“宝硕股份”，股票代码“”。
2010年至2012年6月，宝硕股份主营业务为氯碱化工。受氯碱行业不景气、氯碱分公司停产的影响，近年来累计亏损较大。自2012年6月起，氯碱、水泥等业务处于停产状态。为了改善资不抵债的状况并解决可持续经营能力的问题，宝硕股份确立了业务转型的战略目标，即停止氯碱和水泥业务，以管型材为主营业务，利用自身在管型材领域的技术优势和品牌优势，大力发展节能、环保、优质的管型材，打造新的利润增长点。
2013年9月至今，宝硕股份主营业务为塑料管型材产品的生产、销售。由于河北及相邻省份PVC塑料产品产能较低，宝硕股份产品在此区域市场占有率具备一定优势。宝硕股份主导产品已经通过ISO9001质量体系认证和ISO环境保护体系认证，产品品质得到市场广泛认可，同时宝硕股份拥有的"宝硕"牌商标为中国驰名商标，具有一定品牌优势。宝硕股份子公司型材公司和管材公司在塑料行业有着丰富的研发和制造经验，是国家行业指导性示范企业。参与管型材领域多个国家、行业标准的制定、修订工作。工艺设备配备具有国际领先水平，全套引进德国和奥地利设备模具与技术，在技术工艺及生产装备上具备竞争优势。宝硕股份的产品生产、销售在京津冀地区具有一定的规模优势，宝硕股份2014年非公开发行股票的募投项目投产后，将新增6万吨塑料管型材产能，进一步提升规模优势。
二、本次收购的目的
（一）强化上市公司主业，提高上市公司盈利能力
为了强化上市公司主营业务发展，恢复和提高上市公司的盈利能力，保证上市公司的持续发展，新希望化工拟通过认购本次发行的股份，使宝硕股份能够募集资金聚集力量发展自身具有竞争优势的主营业务。宝硕股份非公开发行股票的募投项目投产后，将新增6万吨塑料管型材产能，进一步提升规模优势。宝硕股份将利用自身在管型材领域的技术品牌优势和区域市场优势，通过实施募集资金投资项目，大力发展节能、环保、优质的管型材，顺应城镇化、城市管网改造的趋势，打造新的利润增长点，从而使其进一步实现业务转型，提高盈利能力，保证持续稳定发展。
（二）有利于上市公司未来良好的业绩表现
本次发行完成后，上市公司将从控股股东新希望化工得到进一步发展管型材业务的资金，上市公司的资金实力得到加强，抗风险能力得到提升，有利于上市公司充分发挥现有管型材业务方面的技术优势和品牌优势，做大做强管型材业务，有利于上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东利益。
（三）降低上市公司财务用度
本次发行完成后，上市公司长期发展所需的资金得以解决，并将大大节约上市公司的财务用度，提高上市公司盈利性。
三、未来12个月内继续增持股份或者处置已拥有权益的计划
截至目前，在本报告书签署日起十二个月内，收购人尚无进一步增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份的计划。
若以后拟增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份，收购人将严格按照相关司法法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。
四、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序
（一）收购方已经履行的决策程序
2013年9月25日，新希望化工股东及董事会均同意以2亿元现金全额认购宝硕股份本次非公开发行的股份。新希望化工与宝硕股份签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
（二）宝硕股份已经履行的决策程序
2013年9月25日，宝硕股份召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》等多项相关议案，关联董事对相关关联交易议案的表决进行了回避。
2013年10月11日，宝硕股份召开2013年第一次临时股东大会召开，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与新希望化工投资有限公司签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会同意新希望化工投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。审议通过了此次非公开发行股票的种类、面值、发行方式、定价基准日、发行价格、定价原则、发行数量、发行对象、认购方式和募集资金用途等。
北京中伦（成都）律师事务所律师出具了《关于河北宝硕股份有限公司2013年第一次临时股东大会的司法意见书》，认为“公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等相关事宜符合司法、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效”。
（三）中国证监会对本次交易的批准
2014年9月12日，中国证监会发行审核委员会审核通过了宝硕股份非公开发行股票的申请。
2014年10月22 日，中国证监会向宝硕股份下发了《关于核准河北宝硕股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2014[1072]号），核准宝硕股份非公开发行不超过64，102，564股新股。
（四）根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，新希望化工可免于向证监会提出豁免要约收购申请。
由于宝硕股份股东大会非关联股东通过了新希望化工免于以要约收购方式增持上市公司的股份的议案，并且新希望化工已承诺36个月内不转让宝硕股份此次向其发行的新股，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，对于新希望化工本次认购宝硕股份向其新发行的股份，新希望化工可以免于向中国证监会提出豁免要约收购申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
第四节收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
截至本报告书签署日，新希望化工直接持有宝硕股份12，313.09万股股份，占宝硕股份总股本的29.85%，是宝硕股份的第一大股东。
本次收购完成后，新希望化工将直接持有宝硕股份18，723.35万股股份，占宝硕股份总股本的39.29%，仍是宝硕股份的第一大股东。
二、收购协议中规定的收购方式
2013年9月25日，宝硕股份与新希望化工签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，双方商定新希望化工以现金认购宝硕股份，主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：宝硕股份；乙方：新希望化工
（二）签订时间
2013年9月25日
（三）股份认购
1、认购数量
乙方将认购甲方本次向其非公开发行的64，102，564股股份。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。
2、认购方式
乙方以现金方式进行认购。
3、认购价格
本次非公开发行的定价基准日为甲方第五届董事会第四次会议决议公告日。乙方认购价格即甲方本次发行价格，为本次发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%，即本次发行价格为人民币3.12元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。
4、限售期
乙方承诺，甲方本次向其非公开发行股份后，乙方按本协议认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
5、支付方式
乙方不可撤销地同意在本次发行得到中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起10个工作日内，将本次发行的认购资金20，000万元一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户。
上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关用度后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
6、股份交付
在乙方协助配合的前提下，甲方应当负责完成认购股份在中国证券登记结算有限责任公司的股份登记手续，使乙方按照其认购的股份数量和以前持有的股份数量登记为乙方的普通股股东。甲方应当根据本次非公开发行股票的情况及时聘请注册会计师验资，修改公司章程，向登记的工商登记机关及时办理工商登记或备案手续，申领新的企业法人营业执照。
7、滚存未分配利润
自本次非公开发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次非公开发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
（四）协议生效
1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件均得到满足之首日生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和其他相关事宜；
（2）甲方本次发行得到中国证监会的核准。
2、在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。
（五）违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
三、收购人持有上市公司股份的权利限制或承诺
截至本报告书签署日，新希望化工直接持有宝硕股份12，313.09万股股份，占宝硕股份总股本的29.85%，该等股份不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。
本次发行完成后，新希望化工承诺此次认购的上市公司非公开发行的新股自发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。在锁定期届满后，上述股票的转让和交易将根据届时有效的司法、法规及上交所[微博]的有关规则办理。
第五节资金来源
新希望化工投资有限公司认购资金主要来源于其合法拥有的或自筹的资金，以现金方式支付2亿元，未直接或者间接来源于河北宝硕股份有限公司及其关联方，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。
第六节后续计划
一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
新希望化工此次认购宝硕股份非公开发行的股份，目的在于支持上市公司聚焦于主营业务。 上市公司此前已经完成业务收缩和调整，确定了主营业务方向。新希望化工目前没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对主营业务做出重大调整的计划。
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
新希望化工目前没有在未来12个月内对上市公司或者其子公司资产和业务进行出售、合并的计划。在房地产业务方面，上市公司未来可能与独立第三方进行合作，该合作将根据公司董事会和股东大会的决议，按照正常的决策程序进行。
三、是否拟改变宝硕股份现任董事会或高级管理人员的组成
目前没有改变宝硕股份现任董事会或高级管理人员的组成的计划。
四、对宝硕股份公司章程进行修改的计划
宝硕股份应当根据本次非公开发行股票的情况及时修改公司章程，向工商登记机关及时办理工商登记或备案手续，申领新的营业执照。除此之外，收购人暂无对章程其它部分进行重大修改的计划。
五、对宝硕股份员工聘用计划进行修改的计划
目前没有对宝硕股份员工聘用计划进行修改的计划。
六、对宝硕股份分红政策进行调整的计划
目前没有对宝硕股份分红政策进行调整的计划。
七、其他对宝硕股份业务和组织结构有重大影响的计划
无。
八、收购人或实际控制人具有规范运作上市公司的能力的说明
新希望化工实际控制人刘永好先生是多家上市公司的控股股东或主要大股东，包括新希望六和、民生银行等上市公司或上市金融机构，具有规范运作上市公司的能力。
第七节对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，宝硕股份实际控制人没有发生变化，不影响其独立经营能力，宝硕股份将在采购、生产、销售和知识产权等方面保持独立。本次收购完成后，新希望化工与宝硕股份将依然保持各自独立的企业运营体系，因此，能够充分保证新希望化工与宝硕股份各自的人员独立、资产完整、财务独立。新希望化工将严格按照有关司法、法规及宝硕股份公司章程的规定，通过上市公司董事会、股东大会依法行使独立的股东权利，同时也承担控股股东相应的义务。
二、收购人及收购人的关联方与上市公司之间同业竞争情况说明
收购人及收购人的关联方与上市公司之间不存在同业竞争。 收购人已于2013年10月21日出具《关于避免同业竞争的函》，作出以下承诺：
“1、新希望化工保证将来均不从事与宝硕股份可能发生同业竞争的任何业务或投资、合作经营、实际控制与宝硕股份业务相同的其他任何企业；
2、凡是与宝硕股份可能产生同业竞争的机会，新希望化工都将及时通知并建议宝硕股份参与；
3、如果发生与宝硕股份产生同业竞争的情形，则将产生同业竞争的业务转让给宝硕股份或其他独立第三方。”
收购人实际控制人刘永好先生于2013年12月17日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，作出以下承诺：
“一、关于房地产业务领域可能存在的同业竞争
在本人作为宝硕股份的实际控制人期间，如果宝硕股份开展房地产业务，则本人及本人控制的企业不会在宝硕股份开展房地产业务的城市或地区通过直接或以合作、参股等间接方式从事可能与宝硕股份构成竞争的房地产业务，但经宝硕股份依法履行必要程序批准与本人控制的企业进行的合作或合资房地产业务除外。
二、关于其他主营业务可能存在的同业竞争
除上述房地产业务之外，在本人作为宝硕股份的实际控制人期间，本人控制的企业不会参与任何与宝硕股份其他主营业务构成竞争的业务或活动，亦不生产或提供任何与宝硕股份的产品或服务构成竞争的产品或服务。”
2014年9月18日，宝硕股份召开第五届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于进一步强化塑料管型材业务并对其他部分业务开展合作的意见的议案》：在从事房地产开发业务时，将以非控股的方式与独立第三方合作开发。因此，新希望化工、新希望集团与实际控制人刘永好先生的房地产业务将不会与宝硕股份的房地产业务产生冲突。
2014年9月19日，宝硕股份披露五届董事会第十四次会议决议公告，主要内容为：“为聚集力量强化并大力发展公司塑料管型材生产及销售的业务，在公司实际控制人与大股东已于2013年报送本次非公开发行股票申请时做出避免同业竞争相关承诺的基础上，在确保实现公司资产价值最大化、充分保护公司和全体股东利益的情况下，公司拟对目前所拥有的房地产业务采取如下措施：公司以非控股方式与独立第三方合作，借助其经验、资金、技术实力等，实现资产价值的最大化。公司将在充分保障公司与股东利益的情况下，选择有实力的合作方，待具体合作对象及合作方式确定后，将就合作事宜启动相应的董事会及股东大会决策程序，并及时履行信息披露义务”。
三、本次收购构成关联交易的情况说明
新希望化工作为宝硕股份第一大股东，此次以现金方式认购宝硕股份非公开发行股票的行为构成关联交易。除此之外，本次认购不会导致新希望化工及其控股股东、实际控制人与宝硕股份之间产生其他关联交易。 另外，新希望化工存在对宝硕股份进行资金支持的行为，见本收购报告书第八节“与上市公司之间的重大交易”。
四、新希望化工有关关联交易的承诺
2008年8月6日《河北宝硕股份有限公司详式权益变动报告书》中披露了新希望化工有关尽量淘汰关联交易的长期有效的承诺：（1）尽量淘汰关联交易的发生。（2）对于与宝硕股份无法避免的关联交易，新希望化工将与宝硕股份依法签订规范的关联交易协议，并按有关司法、法规和／或公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关司法、法规和／或公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。（3）新希望化工保证不利用关联交易转移宝硕股份的资金、利润，不利用关联交易损害宝硕股份及非关联股东的利益。（4）新希望化工作为宝硕股份的股东期间，保证与宝硕股份在资产、业务、人员、财务、组织机构方面的相互独立，充分尊重宝硕股份独立经营、自主决策。
此承诺是新希望化工在尽量淘汰关联交易、采取措施规范关联交易及不利用关联交易损害宝硕股份股东利益方面的长期有效承诺。
第八节与上市公司之间的重大交易
一、 新希望化工与宝硕股份最近三年及一期重大偶发性关联交易
（一）新希望化工及关联方向宝硕股份提供资金拆借
宝硕股份通过向控股股东新希望化工借款，解决部分生产经营资金需求， 2014年9月30日宝硕股份向新希望化工借款余额情况如下：
单位：元
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注1： 宝硕股份对新希望化工的其它应付款各年余额如下表：
单位：元
■
上述资金拆借，均为宝硕股份接受控股股东提供的财务资助。宝硕股份与新希望化工的上述资金拆借（除“短时间借款”外）均为无息，且未约定期限；
注2：表中短时间借款10.18亿元系保定银行股份有限公司接受新希望化工的委托，向宝硕股份全资子公司保定宝硕置业房地产开发有限公司（以下简称“宝硕置业”）提供的委托贷款，用途为竞拍宝硕股份已变动用途的国有建设用地使用权，贷款利率为年利率6%。该等资金拆借或委托贷款没有导致上市公司及其控股子公司的资源转移，该等关联交易不会对宝硕股份及其他股东利益造成损害。短时间借款10.18亿元对应的委托借款合同于2013年10月28日由宝硕置业与新希望化工及保定银行股份有限公司签订。根据2013年10月11日及2013年10月28日召开的公司第五届董事会第五次会议及2013年第二次临时股东大会会议决议，宝硕股份股东大会授权公司宝硕置业向新希望化工争取累计不超过20亿元的借款支持，借款方式主要为委托贷款等，利率不高于中国人民银行[微博]规定的同期贷款基准利率。2014年10月，新希望化工与宝硕置业签订了《贷款展期协议》，在前述20亿资助额度中已使用的10.18亿元贷款于2014年10月27日得以展期至2015年10月28日。
注3： 2014年7月8日、7月9日及7月12日，宝硕置业、新希望集团下属新希望财务有限公司及新希望化工分别签署了三份《委托贷款借款合同》（编号分别为：2014委贷字003号、2014委贷字004号及2014委贷字005号），该笔借款用于偿还宝硕股份前期代为支付的土地款3.4亿元，具体情况如下：
单位：万元
■
（二）新希望化工为宝硕股份提供的担保
新希望化工为宝硕股份提供的担保余额如下:
单位：万元
■
注：新希望化工投资有限公司在宝硕股份重组时，承诺为宝硕股份依重整计划草案所须偿还的债务提供担保。截至2014年9月30日，新希望化工为宝硕重整债务担保余额为3，920.76万元。
（三）新希望化工与宝硕股份的关联销售
新希望化工与宝硕股份的最近三年一期的关联交易主要是宝硕股份向新希望化工的子公司成都华融化工有限公司销售汞触媒、向新希望集团关联公司上海重工实业投资有限公司采购树脂。交易的具体内容如下：
单位：元
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关联交易说明：
（1）采购树脂的关联交易
基于生产经营的实际需要，宝硕公司子公司保定宝硕新型建筑材料有限公司于合并其报表之日起至2013年底向上海重工实业投资有限公司（以下简称“上海重工”）累计采购原材料PVC树脂2000吨，实际发生金额为722.75万元。由于上海重工为实际控制人刘永好的兄长控制的公司，所以这次交易属关联交易，交易详细情况见《河北宝硕股份有限公司关联交易公告》（编号：临2014-015）。该议案已经独立董事审议并发表独立意见。
树脂是化工行业基础原材料，产品差异性较小，交易价格公开透明。宝硕股份向上海重工实业销售树脂的价格按照公开市场报价确定，价格公允。2014年1-6月期间宝硕股份与上海重工之间未发生关联交易。
（2）销售汞触媒的关联交易
宝硕股份于2012年12月与成都华融化工签订工矿产品购销合同，将原材料汞触媒按市场价格销售给成都华融化工有限公司。
2014年1-6月期间宝硕股份与成都华融化工之间未发生关联交易。
（四） 关联资产转让
2013年12月，宝硕股份与新希望化工的控股公司甘肃新川化工有限公司签署了《资产转让协议》，向其出售宝硕股份停产的氯碱分公司闲置机器设备。根据北京中企华资产评估有限公司出具的中企华评报字[2013]第3638号《河北宝硕股份有限公司拟处置设备类资产项目资产评估报告》，本次交易价格为31，678，513元。该事项已经宝硕股份2013年12月13日召开的第五届董事会第七次会议审议通过，并经2013年12月30日召开的2013年第三次临时股东大会批准实施。
以上各项关联交易，新希望化工或关联方与宝硕股份签订了关联交易协议或合同，关联交易内容真实，协议条款公平、合理。在关联交易执行上，上市公司严格按照关联交易协议或合同规定的条款执行。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易
无。
三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
无。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
无。
第九节前6个月内买卖上市公司股票的情况
一、收购人前6个月内买卖上市公司股票情况
收购报告书公告日前6个月内，新希望化工没有买卖上市公司股票的行为。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员等知悉内幕信息人员前6个月内买卖上市公司股票情况
收购报告书公告日前6个月内，收购人的董事、监事、 高级管理人员以及上述人员的直系亲属没有买卖上市公司股票的行为。
第十节收购人的财务资料
新希望化工最近三年及一期财务报表资料如下：
一、合并资产负债表：
单位：元
■
二、合并利润表单位：元
■
三、合并现金流量表单位：元
■
四、收购人主要会计政策
（1）新希望化工财务报表的编制基础以持续经营为前提，以权责发生制为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量。
（2）新希望化工声明编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。
五、最近一年财务报告的会计师事务所审计意见
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对新希望化工2013年财务报告出具了审计意见。审计意见认为新希望化工2013年财务报告在所有重大方面按照企业会计准则编制，公允反映了新希望化工的2013年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2013年度的经营成果及现金流量。
第十一节其它重大事项
无。
第十二节备查文件
■
收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的司法责任。
收购人：新希望化工投资有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）签章：
年月日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人（或授权代表）（签字）：
财务顾问主办人（签字）：
财务顾问协办人（签字）：
北京和众汇富咨询有限公司（盖章）
年月日
律师事务所及经办律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人：________________
（陈浩文）
经办律师：________________________________
（伍伟）（张杰）
四川九益律师事务所
年月日
收购人名称：新希望化工投资有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）签章：
年月日
附表
收购报告书
■
收购人名称（签章）：新希望化工投资有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）签章：
年月日
| 新希望化工、收购人 | 指 | 新希望化工投资有限公司 |
| 上市公司、宝硕股份 | 指 | 河北宝硕股份有限公司 |
| 新希望集团 | 指 | 新希望集团有限公司 |
| 宝硕置业 | 指 | 保定宝硕置业房地产开发有限公司 |
| 本次收购 | 指 | 新希望化工认购宝硕股份非公开发行的64,102,564股股份 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 宝硕股份向新希望化工非公开发行64,102,564股人民币普通股股票（A股）募集人民币2亿元的事项 |
| 收购报告书、本报告书 | 指 | 《河北宝硕股份有限公司收购报告书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》（2014年修订） |
| 《16号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》（2014年修订） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 主营业务 | 股权情况（直接与间接） |
| （万元） | ||||
| 1 | 成都华融化工有限公司 | 33,620.31 | 氯碱化工生产 | 新希望化工持有100%股权 |
| 2 | 贵州世纪华鼎能源投资有限公司 | 28,000 | 煤炭资源项目，矿产品销售 | 新希望化工持有100%股权 |
| 3 | 四川新兴化工有限公司 | 1,000 | 销售化工产品 | 新希望化工持有100%股权 |
| 4 | 天津新希望包装材料有限公司 | 18,000 | 塑料制品生产和销售 | 新希望化工持有100%股权 |
| 5 | 云南新龙矿物质饲料有限公司 | 6,600 | 磷酸氢钙生产 | 新希望化工持有70%股权 |
| 6 | 云南禄劝新龙磷化工有限公司 | 5,000 | 浓缩磷酸生产 | 新希望化工直接持有35%股权，间接持有65%股权 |
| 7 | 云南新象化工有限公司 | 600 | 钾矿勘探、开采 | 新希望化工持有100%股权 |
| 8 | 甘肃新川化工有限公司 | 20,000 | 氯碱化工生产 | 新希望化工持有59.43%股权 |
| 9 | 甘肃新川肥料有限公司 | 5,000 | 农用硫酸钾生产 | 新希望化工持有90%股权 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 股权情况（直接或间接） |
| 1 | 成都新望投资有限公司 | 4,108.8 | 项目投资、资产管理、财务咨询（不含代理记账） | 新希望化工间接持有37.10%股权 |
| 2 | 毕节东华新能源有限责任公司 | 22,800 | 煤炭资源项目、热电项目、煤化工项目的投资、开发及建设；甲醇、二甲醇等危化品系列的生产、制造、储存、运输及销售；甲醇、二甲醇的技术咨询及服务项目筹建 | 新希望化工间接持有75%股权 |
| 3 | 贵州华鼎王家坝煤业有限公司 | 3,000 | 煤炭资源建设、投资及开发；矿产品销售；煤炭及有色金属矿产资源咨询与投资 | 新希望化工间接持有100%股权 |
| 4 | 云南幸和锦祥经贸有限公司 | 400 | 农副产品、机电产品、汽车及摩托车配件、普通机械及配件、电器机械及器材、电子产品、建筑材料、装饰材料、金属材料、橡胶制品、塑料制品、办公用品、针纺织品、矿产品、纸制品、化工产品及原料、日用百货的批发、零售、代购代销；经济信息咨询服务；科技产品的开发、应用及服务 | 新希望化工间接持有100%股权 |
| 5 | 贵州草堤煤业有限公司 | 7,000 | 矿产品销售 | 新希望化工间接持有71.43%股权 |
| 6 | 毕节岔河能源有限公司 | 100 | 矿产品销售 | 新希望化工间接持有57.75%股权 |
| 7 | 贵州鼎望能源有限公司 | 10,000 | 矿产品销售 | 新希望化工间接持有57.75%股权 |
| 8 | 大方县文阁乡安宏煤矿 | 8,400 | 煤炭的开采及销售 | 新希望化工间接持有95.24%股权 |
| 9 | 昆明秉性遐昌矿业有限公司 | 1,628 | 矿产品、磷酸钙盐、百货、建筑材料、装饰材料、金属材料、农副产品、办公用品、电子产品、仪器仪表、普通机械及配件、汽车配件、工艺美术品的销售；化肥的零售；磷矿开采 | 新希望化工间接持有51%股权 |
| 10 | 贵州新阳化工有限公司 | 2,000 | 精细磷化工生产 | 新希望化工间接持有100%股权 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 股权比例 |
| 1 | 新希望财务有限公司 | 50,000 | 对成员单位办理财务和融资顾问、信誉鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借；办理成员单位之间的委托贷款、对成员单位办理贷款及融资租赁 | 新希望化工持有9%股权 |
| 2 | 红河恒昊矿业有限公司 | 40,000 | 有（黑）色金属矿采选、冶炼；矿产品加工、销售；硫酸、硫酸铵的生产、销售；矿产品、金属材料、化工原料、建材、机械器材的购销；矿产品加工技术咨询服务；对外贸易及货物、技术进出口；技术研发；宾馆服务业；日用百货、体育用品、服装、机械设备、橡胶的销售；信息咨询的服务；承接室内装饰装修工程设计、施工 | 新希望化工持有1.38%股权 |
| 3 | 钦州市恒新镍业有限公司 | 13,000 | 有（黑）色金属矿 | 新希望化工持有30%股权 |
| 4 | 贵州华电毕节热电有限公司 | 1,000 | 电力项目的开发、投资、建设和经营；电能、热能的生产和销售；废弃物的综合利用及经营；电力技术咨询、服务；电力物资、设备经营 | 新希望化工间接持股3% |
| 序号 | 单位名称 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 南方希望实业有限公司 | 51% | 农业 |
| 2 | 四川新希望房地产开发有限公司 | 95% | 房地产开发 |
| 3 | 新希望六和股份有限公司 | 45.92% | 农业 |
| 4 | 新希望财务有限公司 | 100% | 金融 |
| 序号 | 单位名称 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 重庆中顶伟业股权投资中心（有限合伙） | 58.07% | 股权投资 |
| 2 | 重庆新希望股权投资中心（有限合伙） | 62.07% | 股权投资 |
| 3 | 西藏恒业峰实业有限公司 | 62.34% | 无具体经营业务 |
| 项目 | 2014年9月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 资产总计 | 504,088.56 | 483,644.33 | 415,036.09 | 403,607.04 |
| 其中：流动资产合计 | 233,250.56 | 208,855.55 | 132,385.29 | 159,836.39 |
| 非流动资产合计 | 270,838.00 | 274,788.78 | 282,650.79 | 243,770.66 |
| 负债总计 | 452,275.99 | 407,031.64 | 338,062.00 | 292,672.56 |
| 其中：流动负债合计 | 444,687.17 | 399,412.55 | 328,541.09 | 261,258.44 |
| 非流动负债合计 | 7,588.82 | 7,619.09 | 9,520.92 | 31,414.12 |
| 所有者权益合计 | 51,812.57 | 76,612.69 | 76,974.08 | 110,934.48 |
| 其中：归属于母公司所有者权益 | 54,874.76 | 70,672.63 | 61,601.25 | 86,403.42 |
| 少数股东权益 | -3,062.19 | 5,940.05 | 15,372.83 | 24,531.06 |
| 项目 | 2014年1-9月 | 2013年 | 2012年 | 2011年 |
| 营业总收入 | 85,892.10 | 164,123.43 | 225,157.05 | 252,815.57 |
| 营业利润 | -24,648.14 | -28,222.68 | -32,185.25 | -15,940.33 |
| 利润总额 | -23,967.56 | -29,761.60 | -29,755.02 | -6,064.17 |
| 净利润 | -24,800.12 | -29,820.92 | -32,873.11 | -5,662.53 |
| 归属于母公司所有者净利润 | -15,797.87 | -20,597.92 | -24,923.02 | -4,250.73 |
| 项目 | 2014年1-9月 | 2013年 | 2012年 | 2011年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 30,679.06 | -5,701.43 | 9,225.31 | 26,415.62 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -48,485.12 | -70,352.55 | -63,923.08 | -71,320.32 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 14,444.45 | 80,270.07 | 48,126.48 | 43,044.06 |
| 净现金流量 | -3,356.10 | 4,233.75 | -6,593.33 | -1,889.34 |
| 姓名 | 性别 | 身份证号码 | 职位 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 罗修竹 | 男 | ******** | 董事长 | 中国 | 四川省成都市 | 无 |
| 赵力宾 | 男 | ******** | 董事、总裁 | 中国 | 四川省成都市 | 无 |
| 赵 刚 | 男 | ******** | 董事、总裁助理 | 中国 | 四川省成都市 | 无 |
| 江 桥 | 女 | ******** | 监事 | 中国 | 重庆市 | 无 |
| 何春芝 | 女 | ******** | 监事 | 中国 | 四川省眉山市 | 无 |
| 王政文 | 男 | ******** | 高级管理人员，财务总监 | 中国 | 四川省成都市 | 无 |
| 魏永红 | 女 | ******** | 高级管理人员 | 中国 | 四川省成都市 | 无 |
| 对应的上市公司财务报表项目 | 拆借余额 | 说明 |
| 其它应付款 （注1） | 95,457,280.07 | 资金往来，未约定具体到期日，挂账其他应付款 |
| 短时间借款 （注2） | 1,018,000,000.00 | 委托贷款，年息6%，期限1年，2015年10月27日到期 |
| 短时间借款 （注3） | 340，000，000.00 | 委托贷款，年息6%，期限1年 |
| 2011年底余额 | 2012年末余额 | 2013年末余额 | 2014年9月30日余额 | 到期日 |
| 526,272,100.38 | 830,590,787.50 | 428,979,305.07 | 95,457,280.07 | 无 |
| 序号 | 借款方 | 受托贷款方 | 委托贷款方 | 金额 | 利率 | 借款期限 | |
| 起始日 | 到期日 | ||||||
| 1 | 宝硕置业 | 新希望财务公司 | 新希望化工 | 15,000 | 6% | 2014/7/8 | 2015/7/8 |
| 2 | 宝硕置业 | 新希望财务公司 | 新希望化工 | 15,000 | 6% | 2014/7/9 | 2015/7/9 |
| 3 | 宝硕置业 | 新希望财务公司 | 新希望化工 | 4,000 | 6% | 2014/7/11 | 2015/7/11 |
| 关联方 | 债权人 | 担保方式 | 担保种类 | 担保余额 |
| 2014年9月30日 | ||||
| 新希望化工 | 重整债权人 | 连带保证 | 重整债务清偿担保 | 3,920.76 |
| 合计 | - | - | - | 3,920.76 |
| 2013年末 | ||||
| 新希望化工 | 重整债权人 | 连带保证 | 重整债务清偿担保 | 3,941.38 |
| 合计 | - | - | - | 3,941.38 |
| 关联方 | 交易类型 | 定价方式 | 2014年 1-6月 | 2013年 | 2012年 | 2011年 |
| 上海重工实业投资有限公司 | 宝硕股份采购树脂 | 市场价格 | - | 7,227,500.00 | - | - |
| 成都华融化工有限公司 | 宝硕股份销售 汞触媒 | 市场价格 | - | 1,131,420.94 | - | - |
| 资产 | 2014年9月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 155,493,807.87 | 155,914,569.47 | 113,577,095.88 | 179,510,358.05 |
| 应收票据 | 127,833,690.60 | 160,973,918.85 | 131,949,024.57 | 92,620,418.14 |
| 应收账款 | 37,607,354.68 | 27,969,108.98 | 17,519,057.92 | 40,719,080.19 |
| 预付账款 | 100,228,841.47 | 123,100,724.17 | 108,440,836.08 | 257,390,102.17 |
| 应收利息 | 59,855,666.67 | 11,028,333.33 | ||
| 应收股利 | ||||
| 其他应收款 | 240,565,229.88 | 357,903,157.90 | 753,210,958.12 | 642,924,443.55 |
| 买入反销售金融资产 | ||||
| 存货 | 252,920,992.98 | 233,665,695.00 | 199,155,954.03 | 385,199,453.81 |
| 一年内到期的非流动资产 | ||||
| 其他流动资产 | 1,358,000,000.00 | 1,018,000,000.00 | ||
| 流动资产合计 | 2,332,505,584.15 | 2,088,555,507.70 | 1,323,852,926.60 | 1,598,363,855.91 |
| 非流动资产： | ||||
| 发放贷款及垫款 | ||||
| 可供出售金融资产 | ||||
| 持有至到期投资 | ||||
| 长期应收款 | ||||
| 长期股权投资 | 150,222,459.54 | 198,222,459.54 | 200,259,526.80 | 202,345,721.21 |
| 投资性房地产 | ||||
| 固定资产 | 1,311,184,635.61 | 1,443,171,755.82 | 1,628,795,481.95 | 1,793,367,153.69 |
| 在建工程 | 208,200,328.83 | 192,983,626.65 | 166,228,268.96 | 133,625,981.48 |
| 工程物资 | 281,507.13 | 1,897,062.66 | 673,643.86 | |
| 固定资产清理 | 413,013.08 | 4,515,287.91 | ||
| 生产性生物资产 | ||||
| 油气资产 | ||||
| 无形资产 | 930,340,674.68 | 812,735,139.93 | 744,663,182.59 | 209,937,885.71 |
| 开发支出 | ||||
| 商誉 | 6,278,150.19 | 6,278,150.19 | 5,468,922.02 | |
| 长期待摊用度 | 32,754,247.65 | 25,228,625.96 | 16,304,712.43 | 14,745,587.45 |
| 递延所得税资产 | 13,986,505.01 | 13,986,505.01 | 3,375,491.46 | 28,010,585.76 |
| 其他非流动资产 | 55,000,000.00 | 55,000,000.00 | 55,000,000.00 | 55,000,000.00 |
| 非流动资产合计 | 2,708,380,014.59 | 2,747,887,770.23 | 2,826,507,936.78 | 2,437,706,559.16 |
| 资产总计 | 5,040,885,598.74 | 4,836,443,277.93 | 4,150,360,863.38 | 4,036,070,415.07 |
| 负债和所有者权益 | ||||
| 流动负债： | ||||
| 短时间借款 | 965,000,000.00 | 955,000,000.00 | 388,300,000.00 | 340,000,000.00 |
| 交易性金融负债 | ||||
| 应付票据 | 20,000,000.00 | 60,000,000.00 | ||
| 应付账款 | 246,937,788.02 | 248,596,339.00 | 229,831,998.89 | 290,415,443.27 |
| 预收款项 | 40,652,676.62 | 35,663,213.78 | 56,647,174.86 | 67,849,446.80 |
| 应付职工薪酬 | 16,981,269.32 | 16,825,974.07 | 12,333,583.69 | 10,955,547.65 |
| 应交税费 | -10,762,180.20 | -942,472.10 | -1,080,093.77 | -58,534,839.20 |
| 应付利息 | 4,862,594.77 | 8,250,497.55 | 6,260,474.14 | 6,284,966.10 |
| 应付股利 | ||||
| 其他应付款 | 3,163,199,589.12 | 2,730,731,976.43 | 2,393,317,738.46 | 1,600,613,849.19 |
| 其他流动负债 | ||||
| 一年内到期的非流动负债 | 199,800,000.00 | 295,000,000.00 | ||
| 流动负债合计 | 4,446,871,737.65 | 3,994,125,528.73 | 3,285,410,876.27 | 2,612,584,413.81 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 50,200,000.00 | 47,500,000.00 | 62,500,000.00 | 277,500,000.00 |
| 应付债券 | ||||
| 长期应付款 | ||||
| 专项应付款 | ||||
| 预计负债 | 76,198.80 | |||
| 递延所得税负债 | ||||
| 其他非流动负债 | 25,688,166.53 | 28,614,666.56 | 32,709,166.60 | 36,641,166.64 |
| 非流动负债合计 | 75,888,166.53 | 76,190,865.36 | 95,209,166.60 | 314,141,166.64 |
| 负债合计 | 4,522,759,904.18 | 4,070,316,394.09 | 3,380,620,042.87 | 2,926,725,580.45 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||||
| 实收资本（或股本） | 1,000,000,000.00 | 1,000,000,000.00 | 700,000,000.00 | 700,000,000.00 |
| 资本公积 | 1,570,148.95 | 1,570,148.95 | 110,310.50 | 110,310.50 |
| 减：库存股 | ||||
| 专项储备 | 2,226,659.49 | 2,226,659.49 | 5,980,087.05 | 3,901,592.61 |
| 盈余公积 | 27,800,432.76 | 27,800,432.76 | 19,180,429.31 | 20,050,432.76 |
| 一般风险准备 | ||||
| 未分配利润 | -482,849,625.15 | -324,870,897.02 | -109,258,282.18 | 139,971,895.92 |
| 外币报表折算差额 | ||||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 548,747,616.05 | 706,726,344.18 | 616,012,544.68 | 864,034,231.79 |
| 少数股东权益 | -30,621,921.49 | 59,400,539.66 | 153,728,275.83 | 245,310,602.83 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 518,125,694.56 | 766,126,883.84 | 769,740,820.51 | 1,109,344,834.62 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）合计 | 5,040,885,598.74 | 4,836,443,277.93 | 4,150,360,863.38 | 4,036,070,415.07 |
| 项目 | 2014年1-9月 | 2013年 | 2012年 | 2011年 |
| 一、营业收入 | 858,920,970.01 | 1,641,234,340.20 | 2,251,570,476.62 | 2,528,155,747.25 |
| 减：营业成本 | 732,336,582.45 | 1,498,335,968.32 | 2,085,706,949.79 | 2,300,796,773.04 |
| 营业税金及附加 | 3,685,732.06 | 12,129,948.11 | 9,543,238.95 | 6,863,265.42 |
| 销售用度 | 79,340,220.99 | 82,594,216.48 | 141,627,896.85 | 155,497,990.65 |
| 管理用度 | 214,296,360.15 | 215,635,334.44 | 184,384,483.45 | 124,143,613.97 |
| 财务用度 | 123,750,693.89 | 134,859,579.89 | 114,506,677.93 | 81,143,424.28 |
| 资产减值损失 | 4,491,182.35 | -6,698,969.37 | 41,533,983.19 | 25,928,685.37 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | -30,975.00 | |||
| 加：投资收益（损失以“-”号填列） | 52,498,417.36 | 13,394,919.03 | 3,880,262.65 | 6,845,721.28 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -594,068.74 | -594,068.74 | -579,759.48 | |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | -246,481,384.52 | -282,226,818.64 | -321,852,490.89 | -159,403,259.20 |
| 加：营业外收入 | 7,016,598.33 | 29,424,121.15 | 24,767,553.12 | 101,018,691.89 |
| 减：营业外支出 | 210,809.83 | 44,813,269.35 | 465,249.64 | 2,257,083.62 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 24,617.17 | 209,847.50 | 209,847.50 | 318,603.60 |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | -239,675,596.02 | -297,615,966.84 | -297,550,187.41 | -60,641,650.93 |
| 减：所得税用度 | 8,325,593.26 | 593,214.12 | 31,180,906.48 | -4,016,335.74 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | -248,001,189.28 | -298,209,180.96 | -328,731,093.89 | -56,625,315.19 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -157,978,728.13 | -205,979,154.34 | -249,230,178.10 | -42,507,331.55 |
| 少数股东权益 | -90,022,461.15 | -92,230,026.62 | -79,500,915.79 | -14,117,983.64 |
| 2014年1-9月 | 2013年 | 2012年 | 2011年 | |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 949,339,144.31 | 1,753,837,178.58 | 2,477,590,923.00 | 2,850,139,626.45 |
| 收到的税费返还 | 29,446.27 | 3,806,340.82 | 3,244,792.00 | 2,728,147.50 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 357,470,536.62 | 25,150,647.77 | 19,404,981.12 | 148,211,374.44 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,306,839,127.20 | 1,782,794,167.17 | 2,500,240,696.12 | 3,001,079,148.39 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 816,166,007.35 | 1,523,056,513.81 | 2,052,212,147.61 | 2,339,725,735.56 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 91,929,068.38 | 114,317,507.55 | 129,053,634.64 | 129,647,323.78 |
| 支付的各项税费 | 39,394,435.90 | 69,942,991.45 | 61,150,852.03 | 83,628,438.21 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 52,559,054.11 | 132,491,487.26 | 165,570,941.66 | 183,921,488.81 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,000,048,565.74 | 1,839,808,500.07 | 2,407,987,575.94 | 2,736,922,986.36 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 306,790,561.46 | -57,014,332.90 | 92,253,120.18 | 264,156,162.03 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资所收到的现金 | 90,000,000.00 | 3,000,000.00 | 1,369,600.00 | 172,254,385.75 |
| 取得投资收益所收到的现金 | 3,671,084.02 | 7,187,630.67 | 7,665,679.04 | 5,447,600.51 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 60,536.00 | 30,500.00 | 34,891,642.80 | 570,428.25 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||||
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | 408,287,960.04 | 6,896,267.98 | ||
| 投资活动现金流入小计 | 93,731,620.02 | 418,506,090.71 | 43,926,921.84 | 185,168,682.49 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 109,558,866.54 | 103,531,630.18 | 464,610,619.40 | 343,336,233.63 |
| 投资所支付的现金 | 469,023,922.10 | 500,000.00 | 103,000,000.00 | |
| 取得子公司以其他营业单位支付的现金净额 | ||||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 1,018,000,000.00 | 218,547,090.69 | 452,035,643.32 | |
| 投资活动现金流出小计 | 578,582,788.64 | 1,122,031,630.18 | 683,157,710.09 | 898,371,876.95 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -484,851,168.62 | -703,525,539.47 | -639,230,788.25 | -713,203,194.46 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资所收到的现金 | 300,000,000.00 | 4,594,000.00 | 20,000,000.00 | |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 4,594,000.00 | 20,000,000.00 | ||
| 取得借款收到的现金 | 2,800,200,000.00 | 750,000,000.00 | 393,300,000.00 | 450,000,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 210,510,000.00 | 784,673,790.26 | 700,341,939.91 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 2,800,200,000.00 | 1,260,510,000.00 | 1,182,567,790.26 | 1,170,341,939.91 |
| 偿还债务支付的现金 | 2,604,500,000.00 | 398,100,000.00 | 655,200,000.00 | 592,500,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 48,423,420.09 | 58,799,744.45 | 45,154,429.04 | 136,505,377.14 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 6,234,982.05 | |||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 2,832,125.79 | 909,572.80 | 948,600.00 | 10,896,000.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 2,655,755,545.88 | 457,809,317.25 | 701,303,029.04 | 739,901,377.14 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 144,444,454.12 | 802,700,682.75 | 481,264,761.22 | 430,440,562.77 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 55,163.19 | 176,663.21 | -220,355.32 | -286,967.59 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -33,560,989.85 | 42,337,473.59 | -65,933,262.17 | -18,893,437.25 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 316,888,488.32 | 113,577,095.88 | 179,510,358.05 | 198,403,795.30 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 283,327,498.47 | 155,914,569.47 | 113,577,095.88 | 179,510,358.05 |
| 证监会上市公司收购报告书要求的备查文件 | 新希望化工已提供的备查文件 |
| （一）收购人为自然人的，提供其身份证明文件；收购人为法人或其他组织的，在中国境内登记注册的法人或者其他组织的工商营业执照和税务登记证，或在中国境外登记注册的文件 | 已提供备查：工商营业执照和税务登记证 |
| （二）收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明 | 已提供备查 |
| （三）收购人关于收购上市公司的相关决定；通过协议方式进行上市公司收购的，有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明 | 1、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》 2、相关说明文件 |
| （四）与本次收购有关的司法文件，包括股份转让协议等有关司法文件，以及做出其他安排的书面文件，如质押、股份表决权行使的委托或其他安排等 | 《附条件生效的非公开发行股份认购协议》 |
| （五）涉及收购资金来源的协议，包括借贷协议、资产置换及其他协议 | 自有资金，无借贷协议 |
| （六）收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；收购人与上市公司、上市公司的关联方之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向 | 4.2014委贷字005号 5.2014年10月27日签订的《委托贷款展期协议书》 |
| （七）收购人为法人或其他组织的，其控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明 | 已提供备查： 工商变动登记、验资报告 |
| （八）在事实发生之日起前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明 | 已提供 |
| （九）收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖被收购公司、收购人（如收购人为上市公司）股票的情况 | 已提供 |
| （十）收购人就本次股份转让协议收购应履行的义务所做出的承诺（如有） | ２.2013年10 月股东大会决议，同意新希望化工免于要约收购。 ３.新希望化工同意36个月内不转让此次向其新发行的股份的承诺 |
| （十一）收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明 | ２.收购人企业信誉报告 ３.其它相关说明文件 |
| （十二）按照本准则第三十九条要求提供的收购人的财务资料，包括但不限于收购人最近3年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告；最近一年经审计的财务会计报告应包括审计意见、财务报表和附注 | 已提供备查： 新希望化工2011、2012、2013年度审计报告; 新希望化工2014年1-9月合并财务报表（未审计） |
| （十三）财务顾问意见 | 已提供 |
| （十四）司法意见书 | 已提供 |
| （十五）中国证监会及证券交易所要求的其他材料 | 无 |
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 河北宝硕股份有限公司 | 上市公司所在地 | 河北省保定市高新区朝阳北大街 1069 号 |
| 股票简称 | 宝硕股份 | 股票代码 | |
| 收购人名称 | 新希望化工投资有限公司 | 收购人注册地 | 四川省成都市武侯区人民南路四段45号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 √ 否 □ |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 否 √ 注：收购人的实际控制人刘永好持股5%以上的其它上市公司有深圳市燃气集团、新希望六和、民生银行 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ |
| 收购方式 （可多选） | 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 123,130,937股 持股比例：29.85% | ||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 变动数量： +64,102,564 股 变动比例：+9.44% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 √ 否 □ 注：收购人为上市公司提供资金支持，包括委托贷款和担保 | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 □ 否 √ 注：见备查文件及本收购报告书第七节 | ||
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ | ||
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否已充分披露资金来源； | 是 √ 否 □ | ||
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ | ||
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ （证监会及股东大会已批准） 否 □ | ||
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ | ||
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