股票代码：股票简称：厦门钨业公告编号：临－2014－070
厦门钨业股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：150，000，000股
发行价格：19.98元/股
募集资金总额：2，997，000，000.00元
募集资金净额：2，975，226，548.21元
2、发行对象认购数量及限售期
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3、预计上市时间
本公司已于2014年12月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次非公开发行股份的登记及限售手续事宜，上述9名投资者认购的股票预计上市时间为2017年12月12日（遇法定节假日或休息日顺延至其后第一个交易日）。
4、资产过户情况
本次发行的发行对象均以现金认购，不涉及资产过户的情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序和中国证监会[微博]核准情况
1、本次发行方案的审议批准
2014年3月20日，厦门钨业股份有限公司（以下称“厦门钨业”、“发行人”或“公司”）召开了第六届董事会第二十次会议，审议通过了关于本次非公开发行股票相关事项；2014年4月9日，公司召开了2014年第二次临时股东大会，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关事项。
2、监管部门对本次非公开发行的审核
2014年9月12日，厦门钨业本次发行申请通过了中国证券监督管理委员会[微博]（以下称“中国证监会”）发行审核委员会审核。2014年10月9日，中国证监会下发《关于核准厦门钨业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】1031号），本次发行申请获得中国证监会的正式核准。
（二）本次发行概况
1、发行方式：向特定对象非公开发行。
2、股票类型：人民币普通股（A股）。
3、股票面值：人民币1.00元。
4、发行数量：150，000，000股
5、发行价格：人民币19.98元/股
本次非公开发行股票的定价基准日为公司关于本次非公开发行股票的第六届董事会第二十次会议决议公告日，即2014年3月21日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即20.23元/股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次股票发行价格将作相应调整。
2014年5月21日，公司召开2013年年度股东大会，审议通过《2013年度利润分配方案》，公司以截至2013年12月31日总股本68，198.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），公司于2014年6月24日完成了上述分红事项，本次发行价格调整为19.98元/股。
6、募集资金额及发行费用
本次非公开发行股票募集资金总额为299，700.00万元，扣除承销保荐费用1，850.00万元及其他费用327.35万元后，公司实际募集资金净额为297，522.65万元。
7、发行股票的锁定期
本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
8、保荐机构（主承销商）：齐鲁证券有限公司。
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、注册会计师出具的验资报告的结论性意见
根据致同会计师事务所（特别普通合伙）于2014年12月3日出具的“致同验字（2014）第351ZA0234号”验证报告，截至2014年12月3日中午12：00止，齐鲁证券有限公司（以下称“齐鲁证券”）指定的银行账户已收到9家特定投资者缴付的认购资金9笔，资金总额人民币2，997，000，000.00元。
2014年12月4日，齐鲁证券在扣除承销及保荐等费用后向发行人指定账户划转了认股款。
根据致同会计师事务所（特别普通合伙）于2014年12月4日出具的“致同验字（2014）第351ZA0235号”验资报告，截至2014年12月4日止，公司已收到股东缴纳的股款人民币2，975，226，548.21元（募集资金总额人民币2，997，000，000.00元扣除承销保荐费等发行费用21，773，451.79元），其中：新增股本150，000，000.00元，新增资本公积2，825，226，548.21元。
2、股份登记情况
2014年12月11日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股票的股权登记相关事宜。
（四）资产过户情况（涉及资产认购）
本次发行的发行对象均以现金认购，不涉及资产过户的情况。
（五）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
（1）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批准，经过了福建省国资委[微博]的批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。
（2）发行人本次发行过程符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。
（3）本次发行的发行对象符合《证券法》及中国证监会相关法规及规范性文件等的相关规定；
（4）本次发行的发行对象中，福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下称“福建稀土集团”）为厦门钨业的控股股东，其与齐鲁证券无关联关系；其他发行对象或其最终持有人和受益人与厦门钨业和齐鲁证券无关联关系。
福建稀土集团、福建省投资开发集团有限责任公司、自然人陈国鹰、南京高科股份有限公司、自然人柯希平、皓熙股权投资管理（上海）有限公司和金圆资本管理（厦门）有限公司的认购资金来源于自有资金或借款等合法筹集的资金；前海开源基金管理有限公司的认购资金最终来源于东证融达投资有限公司（东北证券之全资子公司）、自然人郁玉生及上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）；上海理顺投资管理合伙企业（有限合伙）的认购资金来源于春兰投资控股有限公司和“理成全球视野资产管理计划”的增资资金。厦门钨业本次非公开发行股票发行对象的最终资金来源均为自有资金或借贷等合法筹资的资金，不包含任何杠杆融资结构化设计，不存在直接或间接来源于厦门钨业及其董事、监事和高级管理人员及关联方的情况。
2、发行人律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
发行人本次发行已取得内部必要的批准和授权，并已获得福建省国资委[微博]和中国证监会核准；本次发行价格、发行数量的确定及调整符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求；本次发行认购对象的资金来源均为其本身或最终出资人的自有资金或借贷等合法筹资的资金，不包含任何杠杆融资结构化设计，不存在直接或间接来源于发行人及其董事、监事和高级管理人员及关联方的情形；在本次发行认购对象中，除福建稀土集团为发行人的控股股东外，其他认购对象及最终出资人与发行人和发行人之承销商齐鲁证券有限公司之间不存在关联关系，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定；发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发行的募集资金已经全部到位。
二、发行结果及对象简介
（一）发行对象的认购情况
公司本次非公开发行股票对象为9名确定对象，分别为公司控股股东福建稀土集团、前海开源基金管理有限公司、福建省投资开发集团有限责任公司、上海理顺投资管理合伙企业（有限合伙）、自然人陈国鹰、南京高科股份有限公司、自然人柯希平、皓熙股权投资管理（上海）有限公司和金圆资本管理（厦门）有限公司，发行对象认购本次非公开发行股份的情况如下：
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本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日（即2014年12月11日起36个月内不得转让）。
（二）发行对象的基本情况
1、福建省稀有稀土（集团）有限公司
（1）发行对象基本情况
名称：福建省稀有稀土（集团）有限公司
法定代表人：刘同高
注册地址：福州市鼓楼区省府路1号20号楼
注册资本：人民币捌亿元整
公司成立日期：1998年4月6日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：对稀有金属（钨、钼）、稀土能源新材料的投资；金属材料、有色金属（不含贵金属、黑色金属及其压延产品非金属矿及制品，普通机械、干电池、建筑材料、化工原料（不含危险品），汽车零部件，工艺美术品的批发零售，冶金技术服务及相关信息咨询服务。（以上经营凡涉及国家专项专营规定的从其规定）
（2）发行对象与公司的关联关系
截至本次发行完成前，福建稀土集团控制公司33.22%的股份，为公司的控股股东。福建稀土集团系隶属于福建冶金的国有法人独资公司，福建稀土集团与公司的股权控制关系如下图所示：
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（3）发行对象与公司的关联交易情况
最近一年一期（即2013年和2014年1-9月，下同），福建稀土集团与公司未发生重大交易，其与公司的关联交易情况如下：
①经常性关联交易
公司与福建稀土集团的经常性关联交易主要为公司向控股股东控股企业——江西巨通实业有限公司（以下称“江西巨通”）采购钨精矿，具体情况如下：
单位：万元
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公司与江西巨通的关联交易严格按照公司关联交易决策程序进行审议并披露，遵循了市场价格原则，公司与江西巨通签订了长期购销协议，最新续签后的协议期限为2014年5月至2017年5月。
②偶发性关联交易
1）关联方担保
福建稀土集团与公司发生担保主要为福建稀土集团的控股股东福建省冶金（控股）有限责任公司（以下称“福建冶金”）对公司及公司的控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司（以下称“厦门金鹭”）提供的担保，最近一年一期末，关联方担保具体情况如下：
单位：万元
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截止2014年9月30日，福建冶金为公司及公司控股子公司提供融资担保余额为人民币113，750.00万元，上述担保事项均不存在逾期未归还情况。
2）关联方资金拆借
福建稀土集团与公司发生的资金拆借主要为福建稀土集团及其控股子公司厦门三虹钨钼股份有限公司（以下称“厦门三虹”）向公司提供借款，具体情况如下：
单位：万元
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公司向福建稀土集团和厦门三虹借款的关联交易严格按照关联交易决策程序进行审议并披露，遵循了市场价格原则，公司按同期融资成本向福建稀土集团和厦门三虹计付利息。公司分别与福建稀土集团和厦门三虹签订了借款协议，最新协议期限均为2014年5月至2017年5月。
3）关联方股权交易
公司于2013年2月6日、2013年2月26日分别召开了第六届董事会第八次会议和2013年第一次临时股东大会，审议通过《关于收购江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司60%股权的议案》，同意公司出资36，745万元收购关联方厦门三虹持有的江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司（以下称“都昌金鼎”）60%的股权。2013年3月25日，都昌金鼎60%股权收购完成交割并办理完成相关工商变更登记手续。
4）关联方应收应付款项
A、应收发行对象及关联方款项：
单位：万元
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B、应付发行对象及关联方款项
单位：万元
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（4）与发行对象未来交易安排
未来公司将继续规范和减少关联交易，严格按照相关法律法规、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及公司关于关联交易的相关规定，切实履行关联交易的决策程序，确保关联交易的合法、公允，并对关联交易予以充分、及时披露。
2、前海开源基金管理有限公司
名称：前海开源基金管理有限公司
法定代表人：王兆华
住所：深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学[微博]深圳产学研大楼B815房（入驻：深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本：15，000万元
公司成立日期：2013年1月23日
公司类型：有限责任公司
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理、中国证监会许可的其他业务。
前海开源基金管理有限公司与公司不存在关联关系，最近一年一期未与公司发生重大交易。
3、福建省投资开发集团有限责任公司
名称：福建省投资开发集团有限责任公司
法定代表人：翁若同
住所：福州市湖东路169号天骜大厦14层
注册资本：1，000，000.00万元
公司成立日期：2009年4月27日
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：对电力、燃气、水的生产和供应、铁路运输等行业或项目的投资、开发；对银行、证券、信托、担保、创业投资以及省政府确定的省内重点产业等行业的投资；对农业、林业、酒店业、采矿业的投资；房地产开发；资产管理（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后经营）
福建省投资开发集团有限责任公司与公司不存在关联关系，最近一年一期未与公司发生重大交易。
4、上海理顺投资管理合伙企业（有限合伙）
名称：上海理顺投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：上海理能资产管理有限公司（委托代表：程旷）
住所：上海市宝山区蕴川路5503号A幢603室
成立日期：2013年3月1日
出资金额：40，010万元
企业类型：有限合伙企业
经营范围：实业投资；资产管理；投资管理；金融信息咨询服务；投资咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；财务咨询（不得从事署理记账）；企业管理服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营运动】
上海理顺投资管理合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系，最近一年一期未与公司发生重大交易。
5、自然人陈国鹰
陈国鹰，男，1963年生，中国国籍，高级工程师，本科学历，住所地：福建省福州市。
自然人陈国鹰与公司不存在关联关系，最近一年一期未与公司发生重大交易。
6、南京高科股份有限公司
名称：南京高科股份有限公司
法定代表人：徐益民
住所：南京经济技术开发区新港大道129号
注册资本：51，621.8832万元
公司成立日期：1992年7月8日
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：高新技术产业投资、开发；市政基础设施建设、投资及管理（市政公用工程施工总承包二级）；土地成片开发；建筑安装工程；商品房开发、销售；物业管理；自有房屋租赁；工程设计；咨询服务。污水处理、环保项目建设、投资及管理。
南京高科股份有限公司与公司不存在关联关系，最近一年一期未与公司发生重大交易。
7、自然人柯希平
柯希平，男，1960年生，中国国籍，大专学历，住所地：福建省厦门市。
自然人柯希平与公司不存在关联关系，最近一年一期未与公司发生重大交易。
8、皓熙股权投资管理（上海）有限公司
名称：皓熙股权投资管理（上海）有限公司
法定代表人：陆国庆
住所：中国（上海）自由贸易试验区泰谷路18号2幢5层540室
注册资本：1，000.00万元
公司成立日期：2014年3月13日
公司类型：有限责任公司(国内合资)
经营范围：股权投资管理，实业投资，创业投资，投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营运动】
皓熙股权投资管理（上海）有限公司与公司不存在关联关系，最近一年一期未与公司发生重大交易。
9、金圆资本管理（厦门）有限公司
名称：金圆资本管理（厦门）有限公司
法定代表人：薛荷
住所：厦门市思明区展鸿路82号厦门金融中心大厦45层4501-4503单元
注册资本：5，000万元
公司成立日期：2014年2月14日
公司类型：法人商事主体（其他有限责任公司）
经营范围：资产管理（法律、法规另有规定的除外）；投资管理（法律、法规另有规定的除外）；其他企业管理业务。
金圆资本管理（厦门）有限公司与公司不存在关联关系，最近一年一期未与公司发生重大交易。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东的持股情况
截至2014年11月28日，公司前十名股东的持股情况如下：
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（二）本次发行完成后公司前十名股东持股情况
本次非公开发行完成后，公司前十名股东持股情况如下（2014年12月11日）：
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本次发行前，公司控股股东福建稀土集团控制公司226，529，855股股份（包括通过其全资子公司福建省潘洛铁矿有限责任公司持有公司3，453，345股股份），占公司总股本的33.22%，本次发行完成后，福建稀土集团控制公司276，529，855股股份，占公司总股本的33.24%，仍为公司的控股股东，实际控制人仍为福建省人民政府国有资产监督管理委员会，本次发行前后公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行完成前后公司股本结构的变化如下：
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五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司财务和资产结构的影响
司本次发行募集资金用于补充流动资金，公司净资产规模将实现较大幅度增长，资产质量进一步提高，资产负债率将有效降低，偿债能力增强。以公司2014年9月30日合并报表财务数据为基准并按照本次募集资金净额297，522.65万元进行模拟计算，募集资金用于补充流动资金后，公司资产负债结构变化情况如下表所示：
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（二）本次发行对公司治理及高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司控股股东仍为福建稀土集团，实际控制人仍为福建省人民政府国有资产监督管理委员会，本次发行对公司治理不会产生实质影响，同时本次发行不会对公司高管人员结构产生重大影响，公司董事、监事和高级管理人员不会因本次发行而产生重大变化。
（三）募集资金投资项目对公司业务和盈利能力的影响
公司本次发行募集资金净额将全部用于补充主停业务流动资金，用于增加对公司钨钼材料、硬质合金、稀土和新能源材料业务的投入，本次非公开发行的顺利完成将有利于公司抓住产业当前发展的有利机遇，增加未来资源保障和产业发展投入，提升公司的盈利能力。本次发行完成后，公司主停业务结构和业务资产构成将保持不变。
（四）关联交易和同业竞争
本次发行后，公司与控股股东及其关联方之间的关联交易不会发生重大变化，也不会产生新的同业竞争。未来公司将继续规范和减少关联交易，严格按照相关法律法规、《公司章程》及《关联交易决策制度》等规定，切实履行关联交易的决策审批程序，确保关联交易的合法、公允，并对关联交易予以充分、及时披露。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）齐鲁证券有限公司：
法定代表人：李玮
办公地址：山东省济南市市中区经七路86号
电话：0531－
传真：0531－
保荐代表人：韩松、郭湘
项目协办人：古元峰
项目组成员：郭忠杰、尹文浩、王钰婷
（二）发行人律师：福建至理律师事务所
负责人：刘建生
经办签字律师：林涵、蒋浩
办公地址：福州市湖东路中山大厦A座25层
电话：0591-
传真：0591-
（三）审计机构：致同会计师事务所（特别普通合伙）
负责人：徐华
经办会计师：林庆瑜、刘润
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
电话：010-
传真：010-
（四）验资机构：致同会计师事务所（特别普通合伙）
负责人：徐华
经办会计师：蔡志良、刘润
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
电话：010-
传真：010-
七、上网公告附件
（一）备查文件
1、齐鲁证券有限公司出具的关于本次发行合规性的报告；
2、福建至理律师事务所出具的关于本次发行合规性的见证意见；
3、致同会计师事务所（特别普通合伙）出具的《验资报告》；
4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
（二）查阅地点
1、厦门钨业股份有限公司
地址：福建省厦门市湖滨南路619号16层
电话：0592-
传真：0592-
2、齐鲁证券有限公司
地址：山东省济南市市中区经七路86号
电话：0531-
传真：0531-
特此公告。
厦门钨业股份有限公司
2014年12月13日
股票代码：股票简称：厦门钨业公告编号：临－2014－071
厦门钨业股份有限公司
关于签订募集资金三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门钨业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】1031号）批复文件核准，厦门钨业股份有限公司（以下称“公司”）以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）15，000万股，每股面值1元，每股发行价格19.98元/股，募集资金总额为299，700万元。保荐机构（主承销商）齐鲁证券有限公司（以下称“齐鲁证券”）于2014年12月4日将募集资金总额扣除保荐承销费用1，850.00万元的金额297，850万元汇入公司开立的募集资金专户，并经致同会计师事务所（特别普通合伙）出具的“致同验字（2014）第351ZA0235号”验资报告验证。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》专户情况
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所[微博]上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》等的规定，2014年12月4日公司同齐鲁证券分别与中国银行股份有限公司厦门分行金尚支行、中信银行股份有限公司厦门分行和中国农业银行股份有限公司厦门海沧支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。前述《募集资金专户存储三方监管协议》与《上海证券交易所[微博]募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。
公司已在上述开户银行开立了募集资金专项账户，专户具体如下：
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上述专户仅用于公司增加在钨钼材料、硬质合金、稀土和电池材料等精深加工业务领域以及上游原材料资源领域的流动资金投入等投向的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》专户情况
1、公司及开户银行该当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
2、齐鲁证券作为公司的保荐人，该当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。
齐鲁证券承诺按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
齐鲁证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户银行该当配合齐鲁证券的调查与查询。齐鲁证券每半年度对公司现场调查时该当同时检查专户存储情况。
3、公司授权齐鲁证券指定的保荐代表人韩松、郭湘可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料；开户银行该当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向开户银行查询公司专户有关情况时该当出具本人的合法身份证明；齐鲁证券指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时该当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
4、开户银行按月（每月10日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给齐鲁证券。
5、公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5，000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司该当及时以传真方式通知齐鲁证券，同时提供专户的支出清单。
6、齐鲁证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。齐鲁证券更换保荐代表人的，该当将相关证明文件书面通知开户银行，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
7、开户银行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合齐鲁证券调查专户情形的，公司可以主动或在齐鲁证券的要求下双方面终止本协议并注销募集资金专户。
8、齐鲁证券发现公司、开户银行未按约定履行本协议的，该当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
9、本协议自公司、开户银行、齐鲁证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司董事会
2014年12月13日
报备文件：《募集资金专户存储三方监管协议》（三份）