注册制渐行渐近，证券市场的羁系“竹篱”也开端收紧。

此前，A股有些公司上市未满3年便卖壳重组的景象，一向广受诟病。不外，这样的乱象，目前曾经遭到羁系层的重点关心。

12月4日，证监会官网就公布了《关于上市满意三年进行严重资产重组（形成借壳）信息披露请求的相干问题与解答》（下称《解答》），请求自力财政参谋就四小事项进行核对并宣布明白看法。另外上市公司地点辖区派出机构也应进行专项核对，证监会则将在审核中赐与其重点关心。

“目前我们手头就在做一个上市未满三年就卖壳的项目，正在谈，还没谈成。”深圳某券商一名投行卖力人对21世纪经济报导记者泄漏。

现实上，刚上市就卖壳的公司在A股其实不鲜见，如近期就有宏磊股分（002647.SZ）、*ST申科（002633.SZ）、华声股分（002670.SZ）等。据上述投行卖力人泄漏，这类上市公司普通要价较高且附加前提较多，因而很难拆散。

而与这些已进入A股市场但却萌发退意、囤积居奇者不同，IPO门口仍有700多家公司在焦炙地等候审核，等待拿到进入A股的一张门票。

上市3年卖壳者频现

上市未满三年意味着大股东持股还未解禁，此时便卖壳重组的行动，一向备受市场诟病。

12月3日，华声股分披露了最新重组停顿，公司拟刊行股分及支付现金算计作价69.3亿元收买国盛证券100%股权，获得证监会受理。此前，华声股分已拉出8个一字涨停板。

“这个案子曾经基本做完，就差证监会审核了。”一名靠近该项目的投行人士暗示，在这个案例中，华声股分于2012年4月16日上市，至今年4月13日停牌重组，为时靠近三年。

不外依照《解答》的计较办法，未满3年是指“停止预案通知布告时”，而非停牌重组日。

“其实就是时间问题，上有政策下有对策，关于未满3年这类算法也比较容易躲避。”上述投行卖力人暗示，羁系层不该该硬性的设置一个时间段，不然很容易躲避。

即使如斯，上市三年之期满前后，“卖壳者”仍大有人在。

2011年9月上市的万福生科（300268.SZ）在本钱市场上一度臭名远扬，上市前后都具有财政造假。终究其狡诈刊行股票罪罪名建立，被判处分金850万元，原董事长龚永福犯狡诈刊行股票罪被判有期徒刑三年六个月。

2013年4月22日万福生科宣布停牌谋划重组，到2014年末复牌延续演出9个涨停板。彼时距其上市日期方才超越3年。

相比万福生科，2011年11月上市的*ST申科已在准备第二次卖壳。2014年6月，*ST申科公布重组预案，海润影视将作价25.22亿元借壳上市，事先其上市未满三年，但该计划2015年5月宣布终止。

2015年10月8日，*ST申科再次停牌重组，拟置呈现有资产并购置深圳国泰安教育手艺股分公司100%股权。

另外，宏磊股分、鞍重股分（002667.SZ）、黄海机械（002680.SZ）等很多上市公司也在上市方才超越3年准备借壳。此中，鞍重股分披露了九好集团37亿元借壳鞍重股分后，停止12月7日已播种7个涨停板。

另有一些公司上市未满三年但已早早完成卖壳。比方2014年9月，从事影视文明行业的完满举世（002624.SZ）借壳金磊股分预案出炉，此时距金磊股分上市还缺乏3年。

“眼下上市未满3年就想卖壳的公司一大把，可是前提欠好谈。”上述投行卖力人指出，普通这些上市公司由于功绩还行，不急着卖壳，因而价钱要得很高，附加前提也良多，比方不想全身而退，还想当二股东、功绩乃至股价对赌等。

4项问题被重点关心

在《解答》之前，羁系层对这类上市未满3年便卖壳的重组案例并未进行专项关心。

“这类景象其实早就该当出办法抑止了，此次羁系层查缺补漏，期望对其有所停止。”上述投行卖力人暗示，也为行将推出的注册制打下羁系根底。

《解答》指出的第一个关心事项即是历次召募资金运用状况，能否按披露的投向运用，运用进度、成效与披露状况能否一致；第二个是上市后的许诺实行状况，能否具有不标准许诺及未实行许诺等景象。

关于上市后的标准运作状况，《解答》着墨颇多，主要关心能否具有背规资金占用、背规对外担保等景象，上市公司及其控股股东、实践掌握人、现任董监高能否曾受行政处分、刑事处分，能否曾被买卖所采纳自律羁系办法、规律奖励或被证监会派出机构采纳行政羁系办法，能否正被司法机关立案侦察、被证监会立案调查或被其他有权部分调查等景象。

另外，证监会也将关心上市后的继续运营及公司管理状况，刊行上市时的信息披露（特别是猜测性信披）与上市后的实践运营状况能否符合。

21世纪经济报导记者留意到，上市未满三年便借壳的上市公司中，净成本呈现下滑的不在多数，比方黄海机械2012年6月上市，昔时净成本增加率为-5.4%，2013年、2014年净成本更是大幅下滑48.06%和60.31%，今年前三季度同比再降落64.6%。

不外，11月底证监会已批准其严重资产重组，这意味着黄海机械的上市资产在完成“上市三年游”以后，很快就将彻底辞别A股市场。

关于上述4个重点关心的事项，证监会请求自力财政参谋应对其进行核对并宣布明白看法。上市公司地点辖区派出机构应进行专项核对，证监会将在审核中重点关心。

虽然《解答》对上市未满三年就借壳的景象重点关心，但也仍具有一些疑问。比方未满3年的计较办法。《解答》是依照“预案通知布告日至上市日”，但在业内助士看来，这很容易躲避，上市公司完全可以推延几日或几月披露。

“《解答》对上市未满3年借壳项目影响如今欠好说，我们只需依照请求答复就行。”上述投行卖力人暗示，不外中介机构的感化和义务无疑也会随之加大。

“另有一点羁系层也应加以关心，就是这些急于卖壳的公司现在IPO环节能否具有问题。”华东某券商投行保荐人泄漏，他接触过很多此类公司就是由于IPO具有财政造假行动，因而急于缓兵之计。

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