《财政部、国家税务总局关于企业重组营业企业所得税处置惩罚若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)划定，股权收购，是指一家企业(以下称为收购企业)购置另一家企业(以下称为被收购企业)的股权，以实现对被收购企业控制的生意业务。为进一步降低企业股权或资产收购生意业务的税收肩负，扩展适用特殊性税务处置惩罚的企业重组规模，《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处置惩罚问题的通知》(财税〔2014〕109号)将财税〔2009〕59号切合特殊性税务重组股权收购比例从75%降为50%。本文以案例形式剖析股权收购特殊重组营业怎样举行财税处置惩罚。
案例
A公司以定向增发100万股通俗股(面值为1元，市价为6元)和现金400万元作为合并对价，从B公司取得其持有的B公司100%的股权，B公司取得A公司60%的股权。B公司对B公司恒久股权投资的计税基础为500万元，B公司净资产账面价值、可识别净资产公允价值划分为500万元、1000万元，当事各方接纳特殊性税务处置惩罚。B公司将取得的A公司60%股权以600万元的价钱转让给D公司，A公司将取得B公司100%股权以1000万元的价钱转让给C公司。
假定企业适用税率均为25%，A、B公司未来时代能够发生足够应纳税所得额，不思量企业所得税以外的其他相关税费，B公司、A公司怎样举行财税处置惩罚?
特殊重组税务剖析
股权收购企业支付对价的形式，包罗股权支付、非股权支付或两者的组合。不管是收购企业照旧被收购企业，在举行税务处置惩罚时都市涉及企业所得税的问题。根据《企业所得税法》的划定，股权收购行为中收购方是股权投资行为，涉及恒久股权投资资产计税基础简直定;被收购方是转让股权行为，涉及恒久股权投资转让所得或损失。
财税〔2009〕59号划定，切合特殊重组条件的，可以按以下划定处置惩罚：1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和欠债的计税基础和其他相关所得税事项保持稳定。
被收购股权计税基础简直定，应当在确认非股权支付部门股权转让所得的基础上，对原有计税基础作响应调整。非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)
特殊重组财税处置惩罚
本案例特殊重组营业当事各方为股权收购方A公司、被收购方B公司和转让方B公司(被收购方股东)，其财税处置惩罚如下：
(一)B公司财税处置惩罚
在会计处置惩罚上，对于非统一控制下的控股合并，B公司应看成为处置恒久股权投资，并响应结转与所售股权相对应的恒久股权投资的账面价值;出售所得价款与处置恒久股权投资账面价值之间的差额，确以为处置损益。
(1)B公司转让B公司股权财税处置惩罚(单元：万元，下同)
借：恒久股权投资——A公司 600
银行存款 400
贷：恒久股权投资——B公司 500
投资收益 500
根据税法例定，本次非股权支付对应的股权转让所得为200〔(1000-500)×400÷1000〕(万元)，B公司取得A公司股权的计税基础为300(500-400+200)万元。由于投资收益500万元中确认股权转让所得200万元，因此， B公司在盘算应纳税所得额时，应在利润总额的基础上调减300(500-200)万元，同时确认与该项恒久股权投资应纳税暂时性差异相关的递延所得税欠债75(300×25%)万元。
借：所得税用度 75
贷：递延所得税欠债 75
(2)B公司转让A公司股权财税处置惩罚(单元：万元，下同)
借：银行存款 600
贷：恒久股权投资——A公司 600
B公司转让A公司股权公允价值为600万元，账面价值为600万元，股权转让所得0。B公司在盘算应纳税所得额时，应当在利润总额的基础上调增转回的应纳税暂时性差异300万元，缴纳所得税75万元。同时转回原已确认递延所得税欠债。
借：所得税用度 75
贷：应缴税费——应缴企业所得税 75
借：递延所得税欠债 75
贷：所得税用度 75
(二)A公司财税处置惩罚
在会计处置惩罚上，非统一控制下控股合并中，A公司应当根据确定的企业合并成本作为恒久股权投资的初始投资成本。企业合并成本包罗购置方支付的资产、发生或负担的欠债、刊行权益性证券的公允价值以及为企业合并发生的各项直接相关用度之和。
(1)A公司收购B公司股权财税处置惩罚
借：恒久股权投资——B公司 1000(单元：万元)
贷：股本——B公司 100
资源公积——股本溢价 500
银行存款 400
A公司收购B公司股权的计税基础为700(300+400)万元，应纳税暂时性差异为0。
(2)A公司转让B公司股权财税处置惩罚
借：银行存款 1000
贷：恒久股权投资——B公司 1000
由于A公司转让B公司股权的公允价值为1000万元，计税基础为700万元，股权转让所得300万元，应缴纳企业所得税75万元。
借：所得税用度 75
贷：应缴税费——应缴企业所得税 75
需要注重的是，根据税法例定，资源公积(股本溢价)500万元不需要缴纳企业所得税，若是此时差池应纳税所得额举行调减(最多调减300万元，剩余200万元以后递延调减)，未来仍需要对应纳税所得额举行调减。
注重事项
对于企业重组所得税涉税处置惩罚中的特殊性税务处置惩罚，由于其暂时不需要缴纳企业所得税，导致企业财税处置惩罚发生差异，给企业带来了一定的涉税风险，因此，企业必须重视对特殊性税务处股权转让计税基础简直认，制止因处置惩罚不妥给企业带来的涉税风险。主管税务机关要增强对特殊性重组财税处置惩罚相关政策的研究，对企业实行跟踪治理，增强对纳税人的领导，确保税款足额入库。